Quyết định 122/2001/QĐ-NHNN

QUYẾT ĐỊNH

CỦA THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC SỐ 122/2001/QĐ-NHNN NGÀY 20 THÁNG 2 NĂM 2001 VỀ BAN HÀNH ĐIỀU LỆ MẪU VỀ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI NHÀ NƯỚC

THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 01/1997/QH10, Luật các tổ chức tín dụng số 02/1997/QH1O ngày 12 tháng 12 năm 1997;
Căn cứ Nghị định số 15/CP ngày 02 tháng 3 năm 1993 của Chính phủ về nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm quản lý Nhà nước của Bộ, cơ quan ngang Bộ;
Căn cứ Nghị định số 49/2000/NĐ-CP ngày 12 tháng 9 năm 2000 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng thương mại;
Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Các Ngân hàng và tổ chức tín dụng phi ngân hàng,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1

Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ mẫu về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng thương mại nhà nước.

Điều 2

Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày kể từ ngày ký và thay thế Quyết định số 318/QĐ-NHNN5 ngày 25 tháng 11 năm 1996 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Điều lệ mẫu về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng quốc doanh.

Điều 3

Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Các Ngân hàng và tổ chức tín dụng phi ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước, Giám đốc Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Ngân hàng thương mại nhà nước chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

ĐIỀU LỆ MẪU

VỀ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI NHÀ NƯỚC
(Ban hành theo Quyết định Số 122/2001/QĐ-NHNN ngày 20 tháng 2 năm 2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước)

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1

Ngân hàng thương mại nhà nước (sau đây gọi tắt là ngân hàng) được thành lập theo Quyết định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, được thực hiện hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinh doanh khác có liên quan vì mục tiêu lợi nhuận, góp phần thực hiện các mục tiêu kinh tế của Nhà nước.

Điều 2

Ngân hàng có:

1. Tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam;

2. Tên riêng, trụ sở chính;

3. Điều lệ tổ chức và hoạt động, bộ máy quản lý và điều hành;

4. Vốn điều lệ;

5. Con dấu riêng, tài khoản mở tại Ngân hàng Nhà nước và tại các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của Ngân hàng Nhà nước;

6. Bảng cân đối tài chính, các quỹ theo quy định của pháp luật.

Điều 3

Ngân hàng có thời hạn hoạt động là 99 năm kể từ ngày được quyết định thành lập.

Điều 4

Ngân hàng chịu sự quản lý nhà nước của Ngân hàng Nhà nước, của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ và Uỷ ban nhân dân các cấp theo chức năng và quy định của pháp luật.

NỘI DUNG VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG

Điều 5

Ngân hàng huy dộng vốn dưới các hình thức sau:

1. Nhận tiền gửi của các tổ chức, cá nhân và các tổ chức tín dụng khác dưới các hình thức tiền gửi không kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn và các loại tiền gửi khác.

2. Phát hành chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu và giấy tờ có giá khác để huy động vốn của tổ chức, cá nhân trong nước và ngoài nước khi được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

3. Vay vốn của các tổ chức tín dụng khác hoạt động tại Việt Nam và của tổ chức tín dụng nước ngoài.

4. Vay vốn ngắn hạn của Ngân hàng Nhà nước dưới hình thức tái cấp vốn.

5. Các hình thức huy động vốn khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 6. Ngân hàng cấp tín dụng cho tổ chức, cá nhân dưới các hình thức cho vay, chiết khấu thương phiếu và giấy tờ có giá khác, bảo lãnh, cho thuê tài chính và các hình thức khác theo qui định của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 7

Ngân hàng cho các tổ chức, cá nhân vay vốn dưới các hình thức sau đây:

1- Cho vay ngắn hạn nhằm đáp ứng nhu cầu vốn cho sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đời sống.

2- Cho vay trung hạn, dài hạn nhằm thực hiện các dự án đầu tư phát triển sản xuất kinh doanh, dịch vụ, đời sống.

3- Cho vay theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ trong trường hợp cần thiết.

Điều 8

1- Ngân hàng dược quyền yêu cầu khách hàng cung cấp tài liệu chứng minh phương án kinh doanh khả thi, khả năng tài chính của mình và của người bảo lãnh trước khi quyết định cho vay; có quyền chấm dứt việc cho vay, thu hồi nợ trước hạn khi phát hiện khách hàng cung cấp thông tin sai sự thật, vi phạm hợp đồng tín dụng.

2- Ngân hàng có quyền xử lý tài sản bảo đảm tiền vay của khách hàng vay, tài sản của người bảo lãnh trong việc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh để thu hồi nợ theo quy định tại Nghị định của Chính phủ về bảo đảm tiền vay của các tổ chức tín dụng; khởi kiện khách hàng vi phạm hợp đồng tín dụng và người bảo lãnh không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ bảo lãnh theo quy định của pháp luật.

3- Ngân hàng được miễn, giảm lãi suất cho vay, phí ngân hàng; gia hạn nợ; mua bán nợ theo quy định của Ngân hàng nhà nước.

Điều 9

1. Ngân hàng bảo lãnh vay, bảo lãnh thanh toán, bảo lãnh thực hiện hợp đồng, bảo lãnh dự thầu và các hình thức bảo lãnh ngân hàng khác cho các tổ chức, cá nhân theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

2. Ngân hàng được phép thực hiện thanh toán quốc tế được thực hiện bảo lãnh vay, bảo lãnh thanh toán và các hình thức bảo lãnh ngân hàng khác mà người nhận bảo lãnh là tổ chức, cá nhân nước ngoài.

Điều 10

1- Ngân hàng chiết khấu thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác đối với các tổ chức, cá nhân.

2- Ngân hàng tái chiết khấu thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác đối với các tổ chức tín dụng khác.

Điều 11

Ngân hàng phải thành lập Công ty cho thuê tài chính khi hoạt động cho thuê tài chính.

Điều 12

1- Ngân hàng mở tài khoản tiền gửi tại Ngân hàng Nhà nước (Sở giao dịch hoặc chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố) nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính và duy trì tại đó số dư tiền gửi dự trữ bắt buộc theo quy định của Ngân hàng Nhà nước; mở tài khoản tiền gửi tại ngân hàng khác trong nước theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

2- Sở giao dịch, chi nhánh của Ngân hàng mở tài khoản tiền gửi tại chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố, nơi đặt trụ sở của Sở giao dịch, chi nhánh.

3- Ngân hàng mở tài khoản cho khách hàng trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật.

Điều 13.

1. Ngân hàng thực hiện các dịch vụ thanh toán và ngân quỹ:

a) Cung ứng các phương tiện thanh toán.

b) Thực hiện các dịch vụ thanh toán trong nước cho khách hàng.

c) Thực hiện dịch vụ thu hộ và chi hộ.

d) Thực hiện các dịch vụ thanh toán khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

đ) Thực hiện dịch vụ thanh toán quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép.

e) Thực hiện dịch vụ thu và phát tiền mặt cho khách hàng.

2- Ngân hàng tổ chức hệ thống thanh toán nội bộ và tham gia hệ thống thanh toán liên ngân hàng trong nước. Tham gia các hệ thống thanh toán quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép.

Điều 14

Ngân hàng thực hiện các hoạt động khác sau đây:

1. Dùng vốn điều lệ và quỹ dự trữ để góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và của các tổ chức tín dụng khác theo quy định của pháp luật.

2. Góp vốn với tổ chức tín dụng nước ngoài để thành lập tổ chức tín dụng liên doanh tại Việt Nam theo quy định của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dúng nước ngoài tại Việt Nam.

3. Tham gia thị trường tiền tệ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

4. Kinh doanh ngoại hối và vàng trên thị trường trong nước và thị trường quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép.

5. Được quyền uỷ thác, nhận uỷ thác, làm đại lý trong các lĩnh vực liên quan đến hoạt động ngân hàng, kể cả việc quản lý tài sản, vốn đầu tư của tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước theo hợp đồng uỷ thác, đại lý.

6. Cung ứng dịch vụ bảo hiểm; được thành lập công ty trực thuộc hoặc liên doanh để kinh doanh bảo hiểm theo quy định của pháp luật.

7. Cung ứng các dịch vụ:

a) Tư vấn tài chính, tiền tệ cho khách hàng dưới hình thức trực tiếp tư vấn cho khách hàng hoặc thành lập công ty trực thuộc theo quy định của pháp luật.

b) Bảo quản hiện vật quý, giấy tờ có giá, cho thuê tủ két, cầm đồ và các dịch vụ khác theo quy định của pháp luật.

8. Trực tiếp kinh doanh hoặc thành lập công ty trực thuộc để thực hiện kinh doanh khác có liên quan đến hoạt động ngân hàng theo quy định của pháp luật.

Điều 15

Ngân hàng không được trực tiếp kinh doanh bất động sản.

Điều 16

Trong quá trình hoạt động, Ngân hàng tuân thủ các quy định về các hạn chế để bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định tại Mục 5 Chương III Luật các tổ chức tín dụng và theo quy định của Ngân hàng Nhà nước; dự phòng giảm giá hàng tồn kho, giảm giá chứng khoán theo quy định của pháp luật.

CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH, KIỂM SOÁT CỦA NGÂN HÀNG

Điều 17. Hệ thống tổ chức của Ngân hàng (Sơ đồ 1 đính kèm)

1. Trụ sở chính.

2. Các sở giao dịch, chi nhánh (gọi là chi nhánh cấp 1), văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, công ty trực thuộc Ngân hàng.

3. Các chi nhánh phụ thuộc chi nhánh cấp 1 (gọi là chi nhánh cấp 2).

4. Các chi nhánh phụ thuộc chi nhánh cấp 2 (gọi là chi nhánh cấp 3).

5. Các phòng giao dịch, quỹ tiết kiệm phụ thuộc sở giao dịch, chi nhánh cấp 1, chi nhánh cấp 2, chi nhánh cấp 3.

Danh sách các sở giao dịch, chi nhánh (cấp 1), văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, công ty trực thuộc được ghi trong phụ lục đính kèm Điều lệ của ngân hàng.

Điều 18. Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý và điều hành của trụ sở chính (Sơ đồ 2 đính kèm)

1. Hội đồng quản trị và bộ máy giúp việc.

2- Ban kiểm soát.

3- Tổng giám đốc và bộ máy giúp việc.

4- Hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ.

Điều 19. Bộ máy giúp việc Tổng giám đốc

1. Các Phó tổng giám đốc.

2- Kế toán trưởng.

3- Các phòng hoặc ban chuyên môn, nghiệp vụ.

4- Phòng kiểm tra, kiểm toán nội bộ (gọi tắt là Phòng kiểm tra nội bộ).

Điều 20. Cơ cấu tổ chức bộ máy điều hành của sở giao dịch, chi nhánh cấp 1, chi nhánh cấp 2, chi nhánh cấp 3 (Sơ đồ 3 đính kèm).

1- Giám đốc.

2- Các Phó giám đốc.

3 - Trưởng phòng kế toán.

4- Các phòng chuyên môn, nghiệp vụ.

5- Phòng giao dịch, quỹ tiết kiệm.

6- Tổ kiểm tra, kiểm toán nội bộ.

Điều 21

Cơ cấu tổ chức bộ máy điều hành của đơn vị sự nghiệp; văn phòng đại diện do Hội đồng quản trị quy định phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 22

Cơ cấu tổ chức bộ máy điều hành của công ty trực thuộc thực hiện theo quy định của Chính phủ đối với từng loại hình công ty trực thuộc được phép thành lập.

Điều 23

Quản trị Ngân hàng là Hội đồng quản trị. Các chức danh Hội đồng quản trị do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước bổ nhiệm, miễn nhiệm sau khi có thoả thuận của Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ.

Điều 24. Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị

1- Hội đồng quản trị có 5 hoặc 7 thành viên, bao gồm thành viên chuyên trách và thành viên kiêm nhiệm; thành viên kiêm nhiệm không phải là người đang giữ các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy Nhà nước; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên chuyên trách, thành viên kiêm nhiệm do Hội đồng quản trị quy định.

2- Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc thành viên Hội đồng quản trị kiêm Trưởng Ban kiểm soát là thành viên chuyên trách.

3- Thành viên Hội đồng quản trị là những người có uy tín, đạo đức nghề nghiệp và hiểu biết về hoạt động ngân hàng, không thuộc các đối tượng quy định tại Điều 40 Luật các tổ chức tín dụng.

4- Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồng quản trị không được uỷ quyền cho những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ quyền hạn của mình.

5- Chủ tịch Hội đồng quản trị không được tham gia Hội đồng quản trị hoặc tham gia điều hành tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức đó là công ty trực thuộc ngân hàng.

6- Chủ tịch Hội đồng quản trị không đồng thời là Tổng giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc.

7- Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là 5 năm. Các thành viên của Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại.

Điều 25. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị:

1- Quản trị ngân hàng theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng, Nghị định của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của ngân hàng thương mại và các quy định khác có liên quan của pháp luật.

2- Nhận các nguồn vốn và các nguồn lực khác do Nhà nước giao.

3- Trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước:

a) Chuẩn y, sửa đổi, bổ sung Điều lệ ngân hàng;

b) Thành lập công ty trực thuộc;

c) Chấp thuận việc mở sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện tại địa bàn trong và ngoài nước (sau đây gọi tắt là văn phòng đại diện), thành lập các đơn vị sự nghiệp của Ngân hàng,

d) Chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, liên doanh với các chủ đầu tư nước ngoài;

đ) Chấp thuận việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, giải thể ngân hàng và sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sự nghiệp của Ngân hàng;

e) Chấp thuận những thay đổi được quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật các tổ chức tín dụng;

g) Bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng ngân hàng;

h) Chuẩn y việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát;

i) Chấp thuận tổ chức kiểm toán độc lập để kiểm toán các hoạt động của Ngân hàng.

4- Phê duyệt phương án giao vốn và các nguồn lực khác cho các công ty trực thuộc.

5- Quyết định việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và của các tổ chức tín dụng khác, trừ việc góp vốn, mua cổ phần, liên doanh với các chủ đầu tư nước ngoài.

6- Phê chuẩn phương án hoạt động kinh doanh, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế do Tổng giám đốc đề nghị.

7- Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc Sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp.

8- Quyết định về cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý và điều hành tại trụ sở chính; cơ cấu tổ chức bộ máy điều hành sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp; quy chế viên chức, quy chế trả lương, quy chế khen thưởng kỷ luật áp dụng trong Ngân hàng.

9- Quy định về lãi suất, tỷ giá, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối với khách hàng theo quy định của pháp luật.

10. Ban hành quy chế hoạt động của sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, công ty trực thuộc.

11. Ban hành quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

12. Ban hành quy định về tổ chức và hoạt động kiểm tra và kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật.

13. Thông qua báo cáo tài chính tổng hợp và quyết toán hàng năm của Ngân hàng.

14. Ban hành các văn bản hướng dẫn cụ thể việc thực hiện các chính sách, chế độ quy chế của Nhà nước, của Ngân hàng Nhà nước về hoạt động ngân hàng.

15. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 26. Nhiệm vụ của các thành viên Hội đồng quản trị:

1- Chủ tịch Hội đồng quản trị có nhiệm vụ:

a) Là người chịu trách nhiệm chung mọi công việc của Hội đồng quản trị, tổ chức phân công nhiệm vụ cho các thành viên để thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị;

b) Thay mặt Hội đồng quản trị cùng Tổng giám đốc ký nhận vốn và các nguồn lực khác do Nhà nước giao cho Ngân hàng;

c) Ký văn bản thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, các cơ quan có liên quan;

d) Ký các nghị quyết, quyết định và các văn bản hoặc thông qua các văn bản thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị để thực hiện trong Ngân hàng;

đ) Triệu tập, chủ trì và phân công thành viên Hội đồng quản trị chuẩn bị nội dung các cuộc họp của Hội đồng quản trị;

e) Theo dõi và đôn đốc việc thực hiện nhiệm vụ của các thành viên Hội đồng quản trị giữa hai kỳ họp Hội đồng quản trị.

2- Nhiệm vụ của các thành viên khác của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị phân công phù hợp với hoạt động của Ngân hàng và điều kiện công việc của từng thành viên.

Điều 27. Bộ máy giúp việc Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Ngân hàng để thực hiện nhiệm vụ của mình.

2. Hội đồng quản trị có bộ phận giúp việc có không quá 5 cán bộ hoạt động chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng quản trị lựa chọn, thay thế cán bộ giúp việc của Hội đồng quản trị.

3. Hội đồng quản trị thành lập Ban kiểm soát để kiểm tra, giám sát các hoạt động của Ngân hàng.

Điều 28. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị

1- Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp thường kỳ mỗi tháng một lần để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình. Khi cần thiết, Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Ngân hàng trên cơ sở đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc Trưởng Ban kiểm soát, hoặc Tổng giám đốc, hoặc trên 50% số thành viên Hội đồng quản trị.

2- Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì tất cả các cuộc họp của Hội đồng quản trị; trường hợp vắng mặt Chủ tịch uỷ nhiệm cho một thành viên khác trong Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì cuộc họp.

3- Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 số thành viên có mặt. Các tài liệu họp Hội đồng quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp trước ngày họp 5 ngày.

Các cuộc họp Hội đồng quản trị được ghi thành biên bản và được tất cả các thành viên Hội đồng quản trị dự họp ký tên vào biên bản.

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị phải được trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Thành viên Hội đồng quản trị có ý kiến khác với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình và được báo cáo với các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền; trong thời gian chưa có quyết định của cơ quan có thẩm quyền vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Ý kiến bảo lưu được lập thành văn bản có chữ ký của người bảo lưu và được lưu trữ kèm trong nghị quyết và quyết định có liên quan của phiên họp.

4- Hội đồng quản trị họp để thảo luận nội dung công việc mà công việc đó có liên quan đến chức năng quản lý Nhà nước của các Bộ, ngành và các tỉnh, thành phố thì phải mời đại diện có thẩm quyền của các Bộ, ngành và chính quyền địa phương liên quan dự họp; nội dung công việc liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Ngân hàng, thì phải mời đại diện Công đoàn ngành đến dự. Đại diện của cơ quan, tổ chức được mời dự họp nói trên có quyền phát biểu, nhưng không tham gia biểu quyết.

5- Nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn Ngân hàng.

6- Tổng giám đốc ngân hàng, Giám đốc sở giao dịch, chi nhánh, đơn vị sự nghiệp, công ty trực thuộc có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin cần thiết liên quan đến hoạt dộng của Ngân hàng theo yêu cầu của Hội đồng quản trị.

7- Các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm bảo vệ bí mật về thông tin được cung cấp.

8- Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, của Ban kiểm soát, kể cả tiền lương và phụ cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và bộ phận giúp việc Hội đồng quản trị dược tính vào chi phí quản lý của Ngân hàng. Tổng giám đốc bảo đảm các điều kiện và phương tiện làm việc cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Điều 29. Thành viên Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có số thành viên tối thiểu là 5 người trong đó ít nhất phải có một nửa số thành viên là chuyên trách; có một thành viên do Bộ trưởng Bộ Tài chính giới thiệu, một thành viên do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước giới thiệu. Số lượng thành viên Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị quyết định.

2. Trưởng Ban kiểm soát là thành viên của Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị phân công. Các thành viên khác của Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm. Trưởng ban và các thành viên khác trong Ban kiểm soát phải được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.

3. Thành viên Ban kiểm soát là những người không thuộc các đối tượng quy định tại Điều 40 Luật Các tổ chức tín dụng, đáp ứng được các yêu cầu về trình độ chuyên môn và đạo đức nghề nghiệp theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 30. Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban kiểm soát

1- Kiểm tra hoạt động tài chính của Ngân hàng; giám sát việc chấp hành chế độ hạch toán, hoạt động của hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ của Ngân hàng.

2- Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của Ngân hàng; kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến hoạt động tài chính của Ngân hàng khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Hội đồng quản trị.

3- Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động tài chính.

4- Báo cáo Hội đồng quản trị về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữ chứng từ và lập sổ kế toán, báo cáo tài chính ngân hàng; hoạt động của hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ của Ngân hàng.

5- Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến hoạt động tài chính của Ngân hàng theo quy định của pháp luật.

6- Được sử dụng hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ của Ngân hàng để thực hiện các nhiệm vụ của mình.

7- Các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 31

Điều hành hoạt động Ngân hàng là Tổng giám đốc, giúp việc Tổng giám đốc có một số Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy chuyên môn, nghiệp vụ.

Điều 32

Tổng giám đốc là đại diên pháp nhân của Ngân hàng, là người chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật về việc điều hành hoạt động hàng ngày theo nhiệm vụ, quyền hạn quy định tại Điều 36 Điều lệ mẫu này.

Điều 33

Phó Tổng giám đốc là người giúp Tổng giám đốc điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Ngân hàng theo phân công của Tổng giám đốc và chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công.

Điều 34

Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc là những người không thuộc đối tượng quy định tại Điều 40 Luật các tổ chức tín dụng, cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm, có trình độ chuyên môn, năng lực điều hành Ngân hàng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 35

Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng kỷ luật theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

Điều 36. Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Cùng với Chủ tịch Hội đổng quản trị ký nhận vốn và các nguồn lực khác do Nhà nước giao để quản lý, sử dụng. Giao vốn và các nguồn lực khác cho các công ty trực thuộc.

2, Trình Hội đồng quản trị:

a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ ngân hàng;

b) Thành lập công ty trực thuộc;

c) Mở sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, thành lập đơn vị sự nghiệp;

d) Quyết định cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý và điều hành tại trụ sở chính; cơ cấu tổ chức bộ máy điều hành sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp;

đ) Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng; Giám đốc sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp;

e) Ban hành quy chế hoạt động của sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, công ty trực thuộc;

g) Phê duyệt phương án hoạt động kinh doanh, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế;

h) Quy định về lãi suất, tỷ giá, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối với khách hàng theo quy định của pháp luật.

i) Quyết định góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và của các tổ chức tín dụng khác.

k) Phương án chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, giải thể ngân hàng và sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng dại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sự nghiệp của Ngân hàng.

l) Những thay đổi quy định tại khoản 1, Điều 31 Luật các tổ chức tín dụng.

m) Lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập để kiểm toán các hoạt động của Ngân hàng.

n) Báo cáo tài chính tổng hợp và quyết toán hàng năm của Ngân hàng.

o) Ban hành văn bản hướng dẫn cụ thể việc thực hiện các chính sách, chế độ của Nhà nước, của Ngân hàng Nhà nước về hoạt động ngân hàng.

3- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Trưởng và Phó các phòng hoặc ban chuyên môn, nghiệp vụ tại trụ sở chính; Phó Giám đốc, Trưởng phòng kế toán, Tổ trưởng tổ kiểm tra nội bộ sở giao địch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp và các chức danh khác.

4- Tổ chức thực hiện phương án hoạt động kinh doanh, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế khi dược Hội đồng quản trị phê duyệt.

5- Điều hành và quyết định các vấn đề có liên quan đến các hoạt động kinh doanh của Ngân hàng theo đúng pháp luật và quyết định của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh của Ngân hàng.

6- Đại diện cho Ngân hàng trong quan hệ quốc tế, tố tụng tranh chấp, giải thể, phá sản.

7- Được quyết định áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường họp khẩn cấp (thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, sự cố) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó, sau đó phải báo cáo ngay Hội đồng quản trị, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan Nhà nước khác có thẩm quyền để giải quyết tiếp.

8- Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan Nhà nước khác có thẩm quyền đối với việc thực hiện nhiệm vụ điều hành của mình.

9- Báo cáo Hội đồng quản trị, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan Nhà nước khác có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kết quả hoạt động kinh doanh của Ngân hàng

10- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 37

Kế toán trưởng do Thống đốc ngân hàng Nhà nước bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Hội đồng quản trị và sau khi có thoả thuận của Bộ Tài chính. Kế toán trưởng giúp Tổng giám đốc chỉ đạo thực hiện công tác kế toán, thống kê của Ngân hàng có các quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.

Điều 38

Các phòng hoặc ban chuyên môn, nghiệp vụ ở trụ sở chính, có chức năng tham mưu, giúp Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý và điều hành công việc của Ngân hàng. Cơ cấu tổ chức, chức năng nhiệm vụ của các phòng hoặc ban chuyên môn, nghiệp vụ do Hội đồng quản trị quyết định theo đề nghị của Tổng giám đốc.

Điều 39. Hệ thống kiểm tra, kiểm toán nội bộ

1- Hệ thống kiểm tra, kiểm toán nội bộ chuyên trách (gọi chung là hệ thống kiểm tra nội bộ) thuộc bộ máy điều hành của Tổng giám đốc từ trụ sở chính đến các sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc giúp Tổng giám đốc điều hành thông suốt, an toàn và đúng pháp luật mọi hoạt động nghiệp vụ của Ngân hàng. Những người trong hệ thống kiểm tra nội bộ không kiêm nhiệm các công việc khác của Ngân hàng.

2- Hệ thống kiểm tra nội bộ và các nhân viên làm nghiệp vụ này (nhân viên kiểm tra nội bộ) độc lập trong hoạt động đối với các bộ phận nghiệp vụ, các sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, các công ty trực thuộc và được độc lập đánh giá, kết luận, kiến nghị trong hoạt động kiểm tra, kiểm toán.

Điều 40. Nhân viên kiểm tra nội bộ

Nhân viên kiểm tra nội bộ của Ngân hàng có các tiêu chuẩn chung của nhân viên ngân hàng, và có đủ các tiêu chuẩn sau đây:

1- Hiểu biết pháp luật, thông thạo nghiệp vụ mà mình đảm nhận.

2- Có bằng đại học về ngân hàng hoặc kinh tế, kế toán tài chính.

3- Có thời gian công tác ngân hàng ít nhất là ba năm.

Điều 41. Nhiệm vụ của tổ chức kiểm tra nội bộ

1- Thường xuyên kiểm tra việc chấp hành pháp luật, các quy định của Ngân hàng Nhà nước và các quy định nội bộ; trực tiếp kiểm tra các hoạt động nghiệp vụ trên tất cả các lĩnh vực tại trụ sở chính, sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc.

2- Kiểm toán hoạt động nghiệp vụ từng thời kỳ, từng lĩnh vực nhằm đánh giá chính xác kết quả hoạt động kinh doanh và thực trạng tài chính của Ngân hàng.

3- Báo cáo kịp thời với Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát kết quả kiểm tra, kiểm toán nội bộ và nêu những kiến nghị khắc phục khuyết điểm, tồn tại.

4- Các nhiệm vụ khác theo quy định của Tổng giám đốc.

Điều 42. Quyền hạn của tổ chức kiểm tra nội bộ.

1- Yêu cầu các bộ phận nghiệp vụ và nhân viên trực tiếp làm nghiệp vụ giải trình các công việc đã làm, đang làm, xuất trình văn bản chỉ đạo, chứng từ sổ sách ghi chép và các tài liệu có liên quan khác (khi cần thiết) trong hoạt động để phục vụ việc kiểm tra hoặc kiểm toán.

2- Đề nghị Tổng giám đốc (Giám đốc) thành !ập đoàn kiểm tra, phúc tra để thực hiện các nhiệm vụ kiểm tra, kiểm toán định kỳ hoặc đột xuất.

3- Trưởng phòng kiểm tra nội bộ tại trụ sở chính hoặc Tổ trưởng tổ kiểm tra nội bộ tại các sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc được tham dự các cuộc họp do Tổng giám đốc hoặc Giám đốc triệu tập.

4- Kiến nghị Tổng giám đốc hoặc Giám đốc xử lý theo thẩm quyền đối với những đơn vị, cá nhân có hành vi vi phạm pháp luật và các quy định của Ngân hàng Nhà nước, của Ngân hàng.

5- Các quyền khác theo quy định của Tổng giám đốc.

TÀI CHÍNH, HẠCH TOÁN, BÁO CÁO KIỂM TOÁN
ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG

Điều 43

Ngân hàng thực hiện chế độ tài chính theo quy định của Chính phủ, hướng dẫn của Bộ Tài chính.

Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Ngân hàng chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước các cơ quan quản lý Nhà nước về việc chấp hành chế độ tài chính của ngân hàng mình.

Điều 44

Vốn hoạt động của Ngân hàng gồm các nguồn sau:

1- Vốn điều lệ.

2- Vốn đầu tư xây dựng và mua sắm tài sản do Nhà nước cấp (nếu có).

3- Các khoản chênh lệch do đánh giá lại tài sản, chênh lệch tỷ giá.

4- Các quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, quỹ đầu tư phát triển nghiệp vụ, quỹ dự phòng tài chính, quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi.

5- Lợi nhuận được để lại chưa phân bổ cho các quỹ.

6- Vốn huy động theo các hình thức quy định tại Điều 5 Điều lệ mẫu này.

7- Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 45

1- Ngân hàng được sử dụng vốn hoạt động để phục vụ hoạt động kinh doanh, đầu tư xây dựng, mua sắm tài sản cố định theo quy định của pháp luật.

2- Ngân hàng được quyền thay đổi cơ cấu vốn, tài sản phục vụ cho việc phát triển hoạt động theo quy định của pháp luật.

3- Ngân hàng được điều động vốn, tài sản giữa các công ty trực thuộc có tư cách pháp nhân, hạch toán độc lập.

Điều 46. Trích lập các quỹ

Ngân hàng được trích lập các quỹ:

1. Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ;

2. Quỹ dự phòng tài chính;

3. Quỹ đầu tư phát triển nghiệp vụ;

4. Quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm;

5. Quỹ khen thưởng;

6. Quỹ phúc lợi.

Điều 47. Tự chủ về tài chính của Ngân hàng

1- Ngân hàng tự chủ về tài chính, tự chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của mình, thực hiện nghĩa vụ và các cam kết của mình theo quy định của pháp luật.

2- Trong thời hạn 120 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng công khai báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

Điều 48

1- Ngân hàng thực hiện chế độ kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.

2- Năm tài chính của Ngân hàng bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm dương lịch.

3- Ngân hàng thực hiện hạch toán theo hệ thống tài khoản kế toán do Ngân hàng Nhà nước quy định.

Điều 49

1- Ngân hàng thực hiện chế độ báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê và báo cáo hoạt động nghiệp vụ định kỳ theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

2- Ngoài những báo cáo định kỳ, Ngân hàng báo cáo ngay với Ngân hàng Nhà nước trong những trường hợp sau:

a) Diễn biến không bình thường trong hoạt động nghiệp vụ có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình kinh doanh của Ngân hàng;

b) Thay đổi lớn về tổ chức.

3- Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng gửi Ngân hàng Nhà nước các báo cáo hàng năm theo quy định của pháp !uật.

Điều 50

1. Chậm nhất là 30 ngày trước khi kết thúc năm tài chính, Ngân hàng lựa chọn một tổ chức kiểm toán không phải là kiểm toán nội bộ để kiểm toán các hoạt động của mình. Tổ chức kiểm toán đó phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

2. Việc kiểm toán các hoạt động của Ngân hàng được thực hiện theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng, pháp luật về kiểm toán độc lập và văn bản hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.

KIỂM SOÁT ĐẶC BIỆT, PHÁ SẢN, GIẢI THỂ, THANH LÝ NGÂN HÀNG

Điều 51

1- Trong trường hợp Ngân hàng có nguy cơ mất khả năng chi trả cho khách hàng của mình, Ngân hàng phải báo cáo ngay với Ngân hàng Nhà nước về thực trạng tài chính, nguyên nhân và các biện pháp đã áp dụng, dự kiến áp dụng để khắc phục.

2- Ngân hàng có thể được Ngân hàng Nhà nước đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt trong những trường hợp sau:

a) Có nguy cơ mất khả năng chi trả;

b) Nợ không có khả năng thu hồi có nguy cơ mất khả năng thanh toán;

c) Số lỗ luỹ kế của Ngân hàng lớn hơn 50% tổng số vốn điều lệ thực có và các quỹ.

Điều 52

Trường hợp cấp bách, để đảm bảo khả năng chi trả tiền gửi của khách hàng, Ngân hàng có thể được các tổ chức tín dụng khác hoặc Ngân hàng Nhà nước cho vay đặc biệt. Khoản vay đặc biệt này sẽ được ưu tiên hoàn trả trước tất cả các khoản nợ khác của Ngân hàng.

Điều 53. Phá sản Ngân hàng

Việc phá sản Ngân hàng thực hiện theo quy định tại Điều 98 Luật các tổ chức tín dụng.

Điều 54. Giải thể Ngân hàng

1- Ngân hàng giải thể trong các trường hợp sau:

a) Nhà nước thấy không cần thiết duy trì.

b) Khi hết hạn hoạt động mà không được Ngân hàng Nhà nước cho gia hạn.

2- Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định giải thể và quyết định thành lập Hội đồng giải thể Ngân hàng.

Điều 55. Thanh lý Ngân hàng

1- Trường hợp Ngân hàng bị tuyên bố phá sản, việc thanh lý Ngân hàng được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản doanh nghiệp.

2- Khi giải thể theo Điều 54 Điều lệ mẫu này, Ngân hàng tiến hành thanh lý ngay dưới sự giám sát của Ngân hàng Nhà nước.

3- Mọi chi phí liên quan đến việc thanh lý do Ngân hàng bị thanh lý chịu.

THÔNG TIN VÀ BẢO MẬT CỦA NGÂN HÀNG

Điều 56

Ngân hàng thông tin định kỳ cho chủ tài khoản về những giao dịch và số dư trên tài khoản của họ tại Ngân hàng.

Điều 57

Ngân hàng được trao đổi thông tin với các tổ chức tín dụng khác về hoạt động ngân hàng và về khách hàng.

Điều 58

Ngân hàng có trách nhiệm cung cấp cho Ngân hàng Nhà nước các thông tin liên quan đến việc cấp tín dụng cho khách hàng theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước và được Ngân hàng Nhà nước cung cấp thông tin liên quan đến hoạt động ngân hàng của những khách hàng có quan hệ với Ngân hàng.

Điều 59

1- Nhân viên của Ngân hàng và những người có liên quan không được tiết lộ bí mật quốc gia và bí mật kinh doanh của Ngân hàng mà mình biết.

2- Ngân hàng được quyền từ chối yêu cầu của tổ chức, cá nhân về cung cấp thông tin liên quan đến tiền gửi, tài sản của khách hàng và hoạt động của Ngân hàng, trừ trường hợp có yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật hoặc được sự chấp thuận của khách hàng.

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 60

Các ngân hàng thương mại nhà nước, căn cứ vào Điều lệ mẫu này và các quy định khác có liên quan của pháp luật xây dựng Điều lệ về tổ chức và hoạt động Ngân hàng mình trình Thông đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.

SƠ ĐỒ 1

HỆ THỐNG TỔ CHỨC CỦA NGÂN HÀNG

SƠ ĐỒ 2

CƠ CẤU TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH CỦA TRỤ SỞ CHÍNH

SƠ ĐỒ 3

CƠ CẤU TỔ CHỨC BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH CỦA SỞ GIAO DỊCH, CHI NHÁNH CẤP 1, CHI NHÁNH CẤP 2, CHI NHÁNH CẤP 3