Quyết định 299/QĐ-BTC

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC CÔNG BỐ THỦ TỤC HÀNH CHÍNH LIÊN QUAN ĐẾN HOẠT ĐỘNG NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THUỘC THẨM QUYỀN GIẢI QUYẾT CỦA BỘ TÀI CHÍNH

BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH

Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 63/2010/NĐ-CP ngày 08 tháng 6 năm 2010 của Chính phủ về kiểm soát thủ tục hành chính và Nghị định số 48/2013/NĐ-CP ngày 14 tháng 5 năm 2013 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của các nghị định liên quan đến kiểm soát thủ tục hành chính;

Căn cứ Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán;

Xét đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Vụ trưởng Vụ Pháp chế Bộ Tài chính,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Công bố kèm theo Quyết định này sáu (06) thủ tục hành chính chính liên quan đến hoạt động niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán thuộc phạm vi chức năng quản lý nhà nước của Bộ Tài chính; bao gồm:

- Năm (05) thủ tục hành chính mới ban hành;

- Một (01) thủ tục hành chính thay thế thủ tục hành chính đăng ký niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán ban hành tại Quyết định số 1836/QĐ-BTC ngày 05/08/2013 về công bố thủ tục hành chính trong lĩnh vực chứng khoán thuộc phạm vi chức năng quản lý nhà nước của Bộ Tài chính.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/03/2016.

Điều 3. Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Pháp chế Bộ, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Thủ trưởng các đơn vị co liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyết định này./.

DANH MỤC

THỦ TỤC HÀNH CHÍNH MỚI BAN HÀNH/ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG HOẶC THAY THẾ/ BỊ HỦY BỎ HOẶC BÃI BỎ THUỘC PHẠM VI QUẢN LÝ CỦA BỘ TÀI CHÍNH
(Ban hành kèm theo Quyết định số 299 /QĐ-BTC ngày 24 tháng 02 năm 2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

Phần I

DANH MỤC THỦ TỤC HÀNH CHÍNH

1. Danh mục thủ tục hành chính mới ban hành thuộc phạm vi chức năng quản lý của Bộ Tài chính

2. Danh mục thủ tục hành chính được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế thuộc phạm vi chức năng quản lý của Bộ Tài chính

Phần II

NỘI DUNG CỤ THỂ TỪNG THỦ TỤC HÀNH CHÍNH THUỘC PHẠM VI CHỨC NĂNG QUẢN LÝ CỦA BỘ TÀI CHÍNH

A. Thủ tục hành chính cấp trung ương

I. Lĩnh vực chứng khoán

1. Tên thủ tục: Đăng ký niêm yết cổ phiếu lần đầu

1.1. Trình tự thực hiện:

- Bước 1: Tổ chức đăng ký niêm yết chứng khoán phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho SGDCK;

- Bước 2: SGDCK tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. SGDCK gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung, sửa đổi hồ sơ (nếu cần).

- Bước 3: Sau khi tổ chức đăng ký niêm yết hoàn tất thủ tục và hồ sơ theo quy định, SGDCK cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết và công bố thông tin trên các phương tiện công bố thông tin của SGDCK. Trường hợp từ chối, SGDCK trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

1.2. Cách thức thực hiện:

- Nộp trực tiếp tại trụ sở SGDCK TP.HCM hoặc SGDCK Hà Nội.

- Hoặc gửi qua đường bưu điện.

1.3. Thành phần, số lượng hồ sơ:

a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu theo Phụ lục 01(a) ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC;

b) Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu hoặc quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa[1];

c) Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn một tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;

d) Bản cáo bạch theo Phụ lục 02 ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC;

đ) Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian sáu (06) tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian sáu (06) tháng tiếp theo;

e) Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);

g) Giấy đề nghị hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có);

h) Danh sách những người có liên quan đến các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng;

i) Giấy chứng nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;

k) Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần.

1.4. Thời hạn giải quyết: ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

1.5. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: Tổ chức đăng ký niêm yết.

1.6. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: SGDCK TP Hồ Chí Minh, SGDCK Hà Nội.

1.7. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: Quyết định chấp thuận niêm yết chứng khoán của SGDCK hoặc Công văn không chấp thuận (nêu rõ lý do).

1.8. Phí, lệ phí (nếu có):

- Phí đăng ký niêm yết lần đầu: 10 triệu đồng/công ty niêm yết.

- Phí quản lý niêm yết hàng năm:

+ Niêm yết dưới 100 tỷ đồng: 15 triệu đồng

+ Niêm yết từ 100 tỷ đồng đến dưới 500 tỷ đồng: 20 triệu đồng

+ Niêm yết từ 500 tỷ đồng trở lên: 20 triệu đồng + 0,001%/ giá trị niêm yết nhưng không vượt quá 50 triệu đồng

1.9. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai:

- Giấy đề nghị đăng ký niêm yết tại SGDCK Thành phố Hồ Chí Minh hoặc SGDCK Hà Nội theo Phụ lục 01 (a) Thông tư 202/2015/TT-BTC.

- Bản cáo bạch theo Phụ lục 02 Thông tư 202/2015/TT-BTC.

1.10. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính:

+ Công ty đăng ký niêm yết cổ phiếu trên SGDCK Thành phố Hồ Chí Minh phải đáp ứng các điều kiện:

a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Có ít nhất 02 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;

c) Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan;

d) Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất ba trăm (300) cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;

đ) Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

e) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định.

+ Công ty đăng ký niêm yết cổ phiếu trên SGDCK Hà Nội phải đáp ứng các điều kiện:

a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Có ít nhất 01 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5%; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm, không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;

c) Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;

d) Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

đ) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định.

1.11. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính:

Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn niêm yết chứng khoán trên hệ Sở giao dịch chứng khoán.

Thông tư số 27/2010/TT-BTC ngày 26/02/2010 quy định mức thu, chế độ thu nộp, quản lý và sử dụng phí hoạt động chứng khoán áp dụng tại các Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

Phụ lục số 01 (a)

GIẤY ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU

(Ban hành kèm theo Thông tư số 202 /2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

---------------

GIẤY ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU
Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)
Mã cổ phiếu (nếu có)

Kính gửi: Sở giao dịch chứng khoán …

I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký niêm yết:

1. Tên tổ chức đăng ký niêm yết (đầy đủ):

2. Tên tiếng Anh (nếu có)

3. Tên viết tắt (nếu có):

4. Vốn điều lệ đăng ký:

5. Vốn điều lệ thực góp:

6. Địa chỉ trụ sở chính:

7. Điện thoại:                                                                 Fax:

8. Nơi mở tài khoản:                                                      Số hiệu tài khoản:

9. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh:

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: ... do ........ cấp ngày… hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động số: …......... do ...... cấp ngày…..

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:                     Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

II. Cổ phiếu đăng ký niêm yết:

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu:                             đồng

4. Giá niêm yết dự kiến:                         đồng

5. Số lượng cổ phiếu đăng ký niêm yết:                         cổ phiếu

6. Thời gian dự kiến niêm yết:

7. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký niêm yết trên tổng số cổ phần đã phát hành:

III. Các bên liên quan:

1. Tổ chức tư vấn niêm yết

2. Tổ chức kiểm toán báo cáo tài chính

3. Tổ chức khác (nếu có)

IV. Cam kết của tổ chức đăng ký:

Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết:

Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm cam kết nêu trên.

V. Hồ sơ kèm theo:

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;

2. Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn một tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết. Sổ đăng ký cổ đông phải kèm theo bản liệt kê danh sách cổ đông lớn, người nội bộ, người được ủy quyền công bố thông tin, cổ đông chiến lược (số lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có));

3. Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;

4. Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;

5. Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);

6. Giấy cam kết hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có);

7. Danh sách những người có liên quan đến các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng (hoặc giám đốc tài chính, trưởng phòng kế toán);

8. Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu của tổ chức đã đăng ký, lưu ký tập trung;

9. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần;

10. Các tài liệu khác (nếu có).

Phụ lục số 02

MẪU BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT CỔ PHIẾU/TRÁI PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

(Ban hành kèm theo Thông tư số 202 /2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY: ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động số: …......... do ...... cấp ngày…...)

NIÊM YẾT CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU)

TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN…

(Quyết định đăng ký niêm yết số:…/SGD…- QĐ do…….cấp ngày … tháng... năm … )

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: .........

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:................Số điện thoại: .........Chức vụ:………………..

(trang bìa)

CÔNG TY: ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)

(Ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, fax, email, website của công ty)

NIÊM YẾT CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU)

TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN…

Tên cổ phiếu/trái phiếu:

Loại cổ phiếu/trái phiếu:

Mã cổ phiếu/trái phiếu (nếu có):

Thời điểm đáo hạn(đối với trái phiếu):

Lãi suất (đối với trái phiếu):

Kỳ trả lãi (đối với trái phiếu):

Mệnh giá:

Tổng số lượng niêm yết:

Tổng giá trị niêm yết (theo mệnh giá):

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

(trang bìa)

MỤC LỤC

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO

(Phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến giá cả chứng khoán niêm yết)

1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

1.4. Rủi ro khác (rủi ro bất khả kháng như: thiên tai, địch họa…)

2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

2.1. Rủi ro về kinh tế:

a. Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)

b. Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)

c. Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)

d. Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đột xuất (đặc biệt là nhu cầu đột xuất) của khách hàng)

đ. Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)

2.2. Rủi ro về luật pháp:

2.3. Rủi ro về ngành:

2.4. Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng như: thiên tai, địch hoạ...)

II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức niêm yết

Ông/Bà: ................ Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: ................ Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: ................ Chức vụ: Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) có liên quan đến việc đăng ký niêm yết.

Ông/Bà: ................ Chức vụ: Kế toán trưởng hoặc Giám đốc Tài chính

Ông/Bà: ................ Chức vụ: Trưởng ban Kiểm soát

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

2. Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: ................

Chức vụ: ...............

Giấy UQ: ……………………

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký niêm yết do [tên tổ chức tư vấn] tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (nếu có) với [tên tổ chức niêm yết]. Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do [tên tổ chức niêm yết] cung cấp.

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển:

1.1. Giới thiệu chung về tổ chức niêm yết

1.2. Quá trình hình thành, phát triển

1.3. Quá trình tăng vốn điều lệ

…

2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, số CMND, số ĐKKD (nếu có)) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các quy định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỷ lệ nắm giữ);

5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức đăng ký niêm yết, những công ty mà tổ chức đăng ký niêm yết đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức đăng ký niêm yết, gồm: tên, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ đã đăng ký, vốn điều lệ thực góp; vốn đăng ký/vốn thực góp của tổ chức ĐKNY, tỷ lệ nắm giữ của TCĐKNY...

6. Hoạt động kinh doanh

6.1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

6.1.2. Nguyên vật liệu

- Nguồn nguyên vật liệu;

- Sự ổn định của các nguồn cung cấp này;

- Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận.

6.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?), tỷ lệ từng loại chi phí/doanh thu

6.1.4. Trình độ công nghệ

6.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có)

6.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ

- Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng;

- Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty.

6.1.7. Hoạt động Marketing

6.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

6.1.9. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

6.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

- Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;

- Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức đăng ký niêm yết trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)

6.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn;

6.2.3. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng

- Thị phần và khả năng cạnh tranh

6.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

7. Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh

7.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong hai (02) năm gần nhất và quý gần nhất (nếu có).

- Kết quả hoạt động kinh doanh

(Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh dựa trên báo cáo tài chính công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất).

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

- Ý kiến kiểm toán, hướng xử lý, khắc phục đến thời điểm ĐKNY (nếu có).

7.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố thuận lợi và khó khăn tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)

8. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

- Vị thế của công ty trong ngành;

- Triển vọng phát triển của ngành;

- So sánh về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp trong cùng ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

9. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động trong công ty

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, ...

10. Chính sách cổ tức (trong trường hợp cổ phiếu - nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất, các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, nêu rõ việc thanh toán cổ tức qua các năm và việc tạm ứng cổ tức đến thời điểm gần nhất (nếu có) hoặc chính sách vay nợ trong thời hạn trái phiếu, thứ tự ưu tiên thanh toán của trái phiếu được niêm yết trong danh mục nợ của tổ chức đăng ký niêm yết (trong trường hợp niêm yết trái phiếu)

11. Tình hình hoạt động tài chính

11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

11.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

- Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)

- Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)

- Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

- Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

- Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)

- Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn hay trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

- Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

11.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tùy theo từng ngành)

(Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu tài chính dựa theo báo cáo công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất)

11.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 06/2008/QĐ-NHNN ngày 12/3/2008 của Thống đốc NHNN ban hành quy định xếp loại ngân hàng thương mại cổ phần).

12. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng

- Danh sách [Tên, tuổi, số CMND]

- Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau:

+ Chức vụ hiện tại (thời gian đảm nhiệm tính đến thời điểm hiện tại), chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp;

+ Tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và những người liên quan trong tổ chức đăng ký niêm yết;

+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có)(áp dụng cho niêm yết cổ phiếu);

+ Thù lao và các khoản lợi ích khác (nếu có);

+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức niêm yết (nếu có).

13. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)

14.  Kế hoạch sản xuất kinh doanh, lợi nhuận và cổ tức trong năm tiếp theo (áp dụng đối với niêm yết cổ phiếu)

- Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.

- Kế hoạch đầu tư, dự án đã được HĐQT, ĐHĐCĐ thông qua.

- Kế hoạch tăng vốn điều lệ (nếu có)

15.  Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức.

16. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức đăng ký niêm yết (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, và các thông tin liên quan đến cổ phiếu, trái phiếu…).

17.  Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán niêm yết (nếu có).

V. CHỨNG KHOÁN NIÊM YẾT

1. Loại chứng khoán

2. Mệnh giá

3. Tổng số chứng khoán niêm yết: Nêu rõ số lượng chứng khoán đã phát hành nhưng chưa được niêm yết và lý do chưa niêm yết (nếu có).

4. Số lượng cổ phiếu, trái phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật hoặc của tổ chức phát hành

5. Xếp hạng tín nhiệm (nếu có)

6. Phương pháp tính giá

7. Phương pháp tính lợi suất khi đáo hạn (đối với niêm yết trái phiếu) (công thức tính kèm theo ví dụ minh họa)

8.  Phương thức thực hiện quyền

- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền.

9. Đánh giá tác động của tình hình lạm phát đối với trái phiếu niêm yết (sử dụng số liệu lạm phát trong vòng 05 năm để dự báo tác động của lạm phát với lợi suất trái phiếu)

10.  Cam kết về tỷ lệ đảm bảo (trường hợp niêm yết trái phiếu có đảm bảo).

11.  Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài (theo quy định của pháp luật về chứng khoán và pháp luật chuyên ngành nếu có)

12. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến chứng khoán niêm yết)

VI. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC NIÊM YẾT

(Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến việc niêm yết: đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn...)

VII. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

2. Phụ lục II: Điều lệ công ty phù hợp với Điều lệ mẫu công ty niêm yết

3. Phụ lục III: Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có)

4. Phụ lục IV: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng,... (nếu có)

5. Phụ lục V: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức niêm yết

6. Phụ lục VI:

- Báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết (đối với trường hợp công ty đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh); hoặc

- Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm liền trước năm đăng ký niêm yết (đối với trường hợp công ty đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội).

7. Phụ lục VII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật;

8. Các phụ lục khác (nếu có)

2. Tên thủ tục: Đăng ký niêm yết cổ phiếu cổ phiếu của công ty hình thành sau hợp nhất

2.1. Trình tự thực hiện:

- Bước 1: Tổ chức đăng ký niêm yết chứng khoán phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho SGDCK;

- Bước 2: SGDCK tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. SGDCK gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung, sửa đổi hồ sơ (nếu cần).

- Bước 3: Sau khi tổ chức đăng ký niêm yết hoàn tất thủ tục và hồ sơ theo quy định, SGDCK cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết và công bố thông tin trên các phương tiện công bố thông tin của SGDCK. Trường hợp từ chối, SGDCK trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2.2. Cách thức thực hiện:

- Nộp trực tiếp tại trụ sở SGDCK TP.HCM hoặc SGDCK Hà Nội.

- Hoặc gửi qua đường bưu điện.

2.3. Thành phần, số lượng hồ sơ:

+ Trường hợp 1: Trường hợp các công ty bị hợp nhất đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hoặc các công ty bị hợp nhất đều đang niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh) đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội.

a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu theo Phụ lục 01(a) ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC;

b) Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu hoặc quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa);

c) Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn một tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;

d) Bản cáo bạch theo Phụ lục 02 ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC;

đ) Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian sáu (06) tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian sáu (06) tháng tiếp theo;

e) Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);

g) Giấy đề nghị hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có);

h) Danh sách những người có liên quan đến các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng;

i) Giấy chứng nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;

k) Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần;

l) Biên bản họp, nghị quyết đại hội đồng cổ đông thông qua phương án hợp nhất kèm theo bản sao hợp lệ hợp đồng hợp nhất theo quy định pháp luật; ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi, văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định;

m) Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc hợp nhất doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).

+ Trường hợp 2: công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hoặc công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết thì công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội:

a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu theo Phụ lục 01(a) ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC;

b) Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu hoặc quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa);

c) Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn một tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;

d) Bản cáo bạch theo Phụ lục 02 ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC;

đ) Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian sáu (06) tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian sáu (06) tháng tiếp theo;

e) Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);

g) Giấy đề nghị hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có);

h) Danh sách những người có liên quan đến các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng;

i) Giấy chứng nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;

k) Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần.

l) Biên bản họp, nghị quyết đại hội đồng cổ đông thông qua phương án hợp nhất kèm theo bản sao hợp lệ hợp đồng hợp nhất theo quy định pháp luật; ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi, văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định;

m) Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc hợp nhất doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền);

n) Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị hợp nhất.

+ Trường hợp 3: công ty hợp nhất từ các công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hoặc công ty hợp nhất từ các công ty đều chưa niêm yết trên cả hai Sở giao dịch chứng khoán đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội:

a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu theo Phụ lục 01(a) ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC;

b) Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu hoặc quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa);

c) Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn một tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;

d) Bản cáo bạch theo Phụ lục 02 ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC;

đ) Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian sáu (06) tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian sáu (06) tháng tiếp theo;

e) Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);

g) Giấy đề nghị hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có);

h) Danh sách những người có liên quan đến các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng;

i) Giấy chứng nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;

k) Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần.

2.4. Thời hạn giải quyết: ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

2.5. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: Công ty hợp nhất đăng ký niêm yết cổ phiếu.

2.6. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: SGDCK TP Hồ Chí Minh, SGDCK Hà Nội.

2.7. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: Quyết định chấp thuận niêm yết chứng khoán của SGDCK hoặc Công văn không chấp thuận (nêu rõ lý do).

2.8. Phí, lệ phí (nếu có):

- Phí đăng ký niêm yết lần đầu: 10 triệu đồng/công ty niêm yết.

- Phí quản lý niêm yết hàng năm:

 + Niêm yết dưới 100 tỷ đồng: 15 triệu đồng

 + Niêm yết từ 100 tỷ đồng đến dưới 500 tỷ đồng: 20 triệu đồng

 + Niêm yết từ 500 tỷ đồng trở lên: 20 triệu đồng + 0,001%/ giá trị niêm yết nhưng không vượt quá 50 triệu đồng

2.9. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai:

- Giấy đề nghị đăng ký niêm yết theo Phụ lục 01 (a) ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC.

- Bản cáo bạch theo Phụ lục 02 ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC.

2.10. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính:

+ Trường hợp 1:

* Trường hợp các công ty bị hợp nhất đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh phải đáp ứng điều kiện:

- Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan;

- Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất ba trăm (300) cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;

- Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

- Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định;

- ROE dương.

* Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều đang niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh) đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội phải đáp ứng điều kiện:

- Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

 - Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;

- Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

- Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định;

- ROE dương.

+ Trường hợp 2:

 * Trường hợp công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, phải đáp ứng điều kiện:

- Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Có tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất tối thiểu là 5%; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;

 - Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan;

- Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất ba trăm (300) cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;

- Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

- Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định.

 * Trường hợp công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết thì công ty hợp nhất đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, phải đáp ứng điều kiện:

 - Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Có tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5%; không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;

- Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;

- Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

 - Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định.

+ Trường hợp 3:

 * Trường hợp công ty hợp nhất từ các công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, phải đáp ứng điều kiện:

- Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

 - Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;

- Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

 - Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định;

 - Các công ty bị hợp nhất đáp ứng quy định: Có ít nhất 02 năm hoạt động tính đến thời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính.

 * Trường hợp công ty hợp nhất từ các công ty đều chưa niêm yết trên cả hai Sở giao dịch chứng khoán đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, phải đáp ứng điều kiện:

- Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

 - Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;

- Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

- Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định;

- Các công ty bị hợp nhất đáp ứng quy định: Có ít nhất 01 năm hoạt động tính đến thời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5%; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm, không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính.

2.11. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính:

Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn niêm yết chứng khoán trên hệ Sở giao dịch chứng khoán.

Thông tư số 27/2010/TT-BTC ngày 26/02/2010 quy định mức thu, chế độ thu nộp, quản lý và sử dụng phí hoạt động chứng khoán áp dụng tại các Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

Phụ lục số 01 (a)

GIẤY ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU

(Ban hành kèm theo Thông tư số 202 /2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

---------------

GIẤY ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU
Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)
Mã cổ phiếu (nếu có)

Kính gửi: Sở giao dịch chứng khoán …

I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký niêm yết:

1. Tên tổ chức đăng ký niêm yết (đầy đủ):

2. Tên tiếng Anh (nếu có)

3. Tên viết tắt (nếu có):

4. Vốn điều lệ đăng ký:

5. Vốn điều lệ thực góp:

6. Địa chỉ trụ sở chính:

7. Điện thoại:                                                                 Fax:

8. Nơi mở tài khoản:                                                      Số hiệu tài khoản:

9. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh:

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: ... do ........ cấp ngày… hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động số: …......... do ...... cấp ngày…..

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:                     Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

II. Cổ phiếu đăng ký niêm yết:

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu:                             đồng

4. Giá niêm yết dự kiến:                         đồng

5. Số lượng cổ phiếu đăng ký niêm yết:                         cổ phiếu

6. Thời gian dự kiến niêm yết:

7. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký niêm yết trên tổng số cổ phần đã phát hành:

III. Các bên liên quan:

1. Tổ chức tư vấn niêm yết

2. Tổ chức kiểm toán báo cáo tài chính

3. Tổ chức khác (nếu có)

IV. Cam kết của tổ chức đăng ký:

Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết:

Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm cam kết nêu trên.

V. Hồ sơ kèm theo:

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;

2. Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn một tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết. Sổ đăng ký cổ đông phải kèm theo bản liệt kê danh sách cổ đông lớn, người nội bộ, người được ủy quyền công bố thông tin, cổ đông chiến lược (số lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có));

3. Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;

4. Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;

5. Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);

6. Giấy cam kết hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có);

7. Danh sách những người có liên quan đến các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng (hoặc giám đốc tài chính, trưởng phòng kế toán);

8. Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu của tổ chức đã đăng ký, lưu ký tập trung;

9. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần;

10. Các tài liệu khác (nếu có).

Phụ lục số 02

MẪU BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT CỔ PHIẾU/TRÁI PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

(Ban hành kèm theo Thông tư số 202 /2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY: ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động số: …......... do ...... cấp ngày…...)

NIÊM YẾT CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU)

TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN…

(Quyết định đăng ký niêm yết số:…/SGD…- QĐ do…….cấp ngày … tháng... năm … )

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: .........

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:................Số điện thoại: .........Chức vụ:………………..

(trang bìa)

CÔNG TY: ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)

(Ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, fax, email, website của công ty)

NIÊM YẾT CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU)

TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN…

Tên cổ phiếu/trái phiếu:

Loại cổ phiếu/trái phiếu:

Mã cổ phiếu/trái phiếu (nếu có):

Thời điểm đáo hạn(đối với trái phiếu):

Lãi suất (đối với trái phiếu):

Kỳ trả lãi (đối với trái phiếu):

Mệnh giá:

Tổng số lượng niêm yết:

Tổng giá trị niêm yết (theo mệnh giá):

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

(trang bìa)

MỤC LỤC

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO

(Phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến giá cả chứng khoán niêm yết)

1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

1.4. Rủi ro khác (rủi ro bất khả kháng như: thiên tai, địch họa…)

2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

2.1. Rủi ro về kinh tế:

a. Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)

b. Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)

c. Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)

d. Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đột xuất (đặc biệt là nhu cầu đột xuất) của khách hàng)

đ. Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)

2.2. Rủi ro về luật pháp:

2.3. Rủi ro về ngành:

2.4. Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng như: thiên tai, địch hoạ...)

II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức niêm yết

Ông/Bà: ................  Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: ................  Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: ................  Chức vụ: Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) có liên quan đến việc đăng ký niêm yết.

Ông/Bà: ................  Chức vụ: Kế toán trưởng hoặc Giám đốc Tài chính

Ông/Bà: ................  Chức vụ: Trưởng ban Kiểm soát

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

2. Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: ................

Chức vụ: ...............

Giấy UQ: ……………………

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký niêm yết do [tên tổ chức tư vấn] tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (nếu có) với [tên tổ chức niêm yết]. Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do [tên tổ chức niêm yết] cung cấp.

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển:

1.1. Giới thiệu chung về tổ chức niêm yết

1.2. Quá trình hình thành, phát triển

1.3. Quá trình tăng vốn điều lệ

…

2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, số CMND, số ĐKKD (nếu có)) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các quy định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỷ lệ nắm giữ);

5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức đăng ký niêm yết, những công ty mà tổ chức đăng ký niêm yết đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức đăng ký niêm yết, gồm: tên, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ đã đăng ký, vốn điều lệ thực góp; vốn đăng ký/vốn thực góp của tổ chức ĐKNY, tỷ lệ nắm giữ của TCĐKNY...

6. Hoạt động kinh doanh

6.1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

6.1.2. Nguyên vật liệu

- Nguồn nguyên vật liệu;

- Sự ổn định của các nguồn cung cấp này;

- Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận.

6.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?), tỷ lệ từng loại chi phí/doanh thu

6.1.4. Trình độ công nghệ

6.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có)

6.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ

- Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng;

- Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty.

6.1.7. Hoạt động Marketing

6.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

6.1.9. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

6.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

- Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;

- Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức đăng ký niêm yết trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)

6.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn;

6.2.3. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng

- Thị phần và khả năng cạnh tranh

6.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

7. Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh

7.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong hai (02) năm gần nhất và quý gần nhất (nếu có).

- Kết quả hoạt động kinh doanh

(Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh dựa trên báo cáo tài chính công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất).

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

- Ý kiến kiểm toán, hướng xử lý, khắc phục đến thời điểm ĐKNY (nếu có).

7.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố thuận lợi và khó khăn tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)

8. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

- Vị thế của công ty trong ngành;

- Triển vọng phát triển của ngành;

- So sánh về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp trong cùng ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

9. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động trong công ty

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, ...

10. Chính sách cổ tức (trong trường hợp cổ phiếu - nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất, các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, nêu rõ việc thanh toán cổ tức qua các năm và việc tạm ứng cổ tức đến thời điểm gần nhất (nếu có) hoặc chính sách vay nợ trong thời hạn trái phiếu, thứ tự ưu tiên thanh toán của trái phiếu được niêm yết trong danh mục nợ của tổ chức đăng ký niêm yết (trong trường hợp niêm yết trái phiếu)

11. Tình hình hoạt động tài chính

11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

11.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

- Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)

- Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)

- Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

- Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

- Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)

- Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn hay trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

- Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

11.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tùy theo từng ngành)

(Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu tài chính dựa theo báo cáo công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất)

11.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 06/2008/QĐ-NHNN ngày 12/3/2008 của Thống đốc NHNN ban hành quy định xếp loại ngân hàng thương mại cổ phần).

1.  Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng

- Danh sách [Tên, tuổi, số CMND]

- Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau:

+ Chức vụ hiện tại (thời gian đảm nhiệm tính đến thời điểm hiện tại), chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp;

+ Tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và những người liên quan trong tổ chức đăng ký niêm yết;

+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có)(áp dụng cho niêm yết cổ phiếu);

+ Thù lao và các khoản lợi ích khác (nếu có);

+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức niêm yết (nếu có).

2.  Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)

3.  Kế hoạch sản xuất kinh doanh, lợi nhuận và cổ tức trong năm tiếp theo (áp dụng đối với niêm yết cổ phiếu)

- Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.

- Kế hoạch đầu tư, dự án đã được HĐQT, ĐHĐCĐ thông qua.

- Kế hoạch tăng vốn điều lệ (nếu có)

4. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức.

5. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức đăng ký niêm yết (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, và các thông tin liên quan đến cổ phiếu, trái phiếu…).

6. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán niêm yết (nếu có).

V. CHỨNG KHOÁN NIÊM YẾT

1. Loại chứng khoán

2. Mệnh giá

3. Tổng số chứng khoán niêm yết: Nêu rõ số lượng chứng khoán đã phát hành nhưng chưa được niêm yết và lý do chưa niêm yết (nếu có).

4. Số lượng cổ phiếu, trái phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật hoặc của tổ chức phát hành

5. Xếp hạng tín nhiệm (nếu có)

6. Phương pháp tính giá

7. Phương pháp tính lợi suất khi đáo hạn (đối với niêm yết trái phiếu) (công thức tính kèm theo ví dụ minh họa)

8.  Phương thức thực hiện quyền

- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền.

9. Đánh giá tác động của tình hình lạm phát đối với trái phiếu niêm yết (sử dụng số liệu lạm phát trong vòng 05 năm để dự báo tác động của lạm phát với lợi suất trái phiếu)

10. Cam kết về tỷ lệ đảm bảo (trường hợp niêm yết trái phiếu có đảm bảo).

11. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài (theo quy định của pháp luật về chứng khoán và pháp luật chuyên ngành nếu có)

12. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến chứng khoán niêm yết)

VI. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC NIÊM YẾT

(Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến việc niêm yết: đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn...)

VII. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

2. Phụ lục II: Điều lệ công ty phù hợp với Điều lệ mẫu công ty niêm yết

3. Phụ lục III: Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có)

4. Phụ lục IV: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng,... (nếu có)

5. Phụ lục V: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức niêm yết

6. Phụ lục VI:

- Báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết (đối với trường hợp công ty đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 3 Thông tư 202/2015/TT-BTC); hoặc

- Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm liền trước năm đăng ký niêm yết (đối với trường hợp công ty đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 3 Thông tư 202/2015/TT-BTC); hoặc

 - Báo cáo tài chính được kiểm toán lập ngay sau thời điểm hợp nhất; hoặc báo cáo tài chính quý, báo cáo tài chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm hợp nhất (đối với trường hợp công ty hợp nhất đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều 4 và các khoản 1, 2 Điều 6 Thông tư 202/2015/TT-BTC); hoặc

- Các báo cáo tài chính năm đã kiểm toán của hai (02) năm liền trước năm thực hiện hợp nhất (đối với trường hợp đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh) hoặc một (01) năm liền trước (đối với trường hợp đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội) của công ty chưa niêm yết bị hợp nhất; báo cáo đối với khoản mục vốn chủ sở hữu đã được kiểm toán (đối với trường hợp công ty hợp nhất đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 4 Điều 4, khoản 4 Điều 6 Thông tư 202/2015/TT-BTC và hoàn tất thủ tục niêm yết trong vòng 3 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

7. Phụ lục VII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật;

8. Các phụ lục khác (nếu có)

3. Tên thủ tục: Đăng ký niêm yết trái phiếu

3.1. Trình tự thực hiện:

- Bước 1: Tổ chức niêm yết sau khi nhận sáp nhập hoặc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết cho SGDCK;

- Bước 2: SGDCK tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. SGDCK gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung, sửa đổi hồ sơ (nếu cần).

- Bước 3: Sau khi tổ chức niêm yết hoàn tất thủ tục và hồ sơ theo quy định, SGDCK cấp Quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết và công bố thông tin trên các phương tiện công bố thông tin của SGDCK. Trường hợp từ chối, SGDCK trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3.2. Cách thức thực hiện:

- Nộp trực tiếp tại trụ sở SGDCK TP.HCM hoặc SGDCK Hà Nội.

- Hoặc gửi qua đường bưu điện.

3.3. Thành phần, số lượng hồ sơ:

a) Giấy đăng ký niêm yết theo mẫu quy định tại Phụ lục số 01 (b) ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC;

b) Quyết định thông qua việc niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên);

c) Bản cáo bạch theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC;

d) Sổ đăng ký chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết;

đ) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỉ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác;

e) Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm, kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm. Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền;

g) Hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu;

h) Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc trái phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;

i) Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần.

3.4. Thời hạn giải quyết: ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

3.5. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: Tổ chức đăng ký niêm yết trái phiếu.

3.6. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: SGDCK

3.7. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: Quyết định chấp thuận niêm yết chứng khoán của SGDCK hoặc Công văn không chấp thuận (nêu rõ lý do).

3.8. Phí, lệ phí (nếu có):

- Phí đăng ký niêm yết lần đầu: 10 triệu đồng/công ty niêm yết.

- Phí quản lý niêm yết hàng năm:

 + Niêm yết dưới 80 tỷ đồng: 15 triệu đồng

 + Niêm yết từ 80 tỷ đồng đến dưới 200 tỷ đồng: 20 triệu đồng

 + Niêm yết từ 200 tỷ đồng trở lên: 20 triệu đồng + 0,001%/ giá trị niêm yết nhưng không vượt quá 50 triệu đồng.

3.9. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai:

- Giấy đăng ký niêm yết theo mẫu quy định tại Phụ lục số 01 (b) ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC.

- Bản cáo bạch theo Phụ lục 02 Thông tư ban hành kèm theo 202/2015/TT-BTC.

3.10. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính:

+ Đối với trái phiếu doanh nghiệp đăng ký niêm yết trên SGDCK Tp.HCM:

a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;

c) Có ít nhất một trăm (100) người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành;

d) Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;

đ) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định.

+ Đối với trái phiếu doanh nghiệp đăng ký niêm yết trên SGDCK Hà Nội:

a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi;

c) Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;

d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định.

3.11. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính:

Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn niêm yết chứng khoán trên hệ Sở giao dịch chứng khoán.

Thông tư số 27/2010/TT-BTC ngày 26/02/2010 quy định mức thu, chế độ thu nộp, quản lý và sử dụng phí hoạt động chứng khoán áp dụng tại các Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

Phụ lục số 01 (b)

GIẤY ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT TRÁI PHIẾU

(Ban hành kèm theo Thông tư số 202 /2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

GIẤY ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT TRÁI PHIẾU

Trái phiếu:.... (tên trái phiếu)

Kính gửi: Sở giao dịch chứng khoán …

I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký niêm yết:

1. Tên tổ chức đăng ký niêm yết (đầy đủ):

2. Tên Tiếng Anh (nếu có):

3. Tên viết tắt (nếu có):

4. Vốn điều lệ đăng ký:

5. Vốn điều lệ thực góp:

6. Địa chỉ trụ sở chính:

7. Điện thoại:                                                    Fax:

8. Nơi mở tài khoản:                                         Số hiệu tài khoản:

9. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: ... do ........ cấp ngày… hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động số: …......... do ...... cấp ngày…..

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:                     Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

II. Trái phiếu đăng ký niêm yết:

1. Tên trái phiếu:

2. Loại trái phiếu:

3. Thời hạn trái phiếu: … năm

4. Kỳ hạn trả lãi:

5. Lãi suất danh nghĩa:

6. Mệnh giá trái phiếu:               đồng

7. Giá niêm yết dự kiến:            đồng

8. Số lượng trái phiếu đăng ký niêm yết:            trái phiếu

9. Thời gian dự kiến niêm yết:

10. Tỷ lệ số trái phiếu đăng ký niêm yết trên tổng số trái phiếu đã phát hành:

III. Các bên liên quan:

1. Tổ chức tư vấn niêm yết

2. Tổ chức kiểm toán báo cáo tài chính

3. Tổ chức khác (nếu có)

IV. Cam kết của tổ chức đăng ký niêm yết:

Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua trái phiếu chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết:

Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm cam kết nêu trên.

V. Hồ sơ kèm theo:

1. Quyết định thông qua việc niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên);

2. Sổ đăng ký chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết;

3. Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;

4. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỉ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác;

5. Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm, kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm. Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền;

6. Hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu;

7. Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc trái phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;

8. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần;

9. Các tài liệu khác (nếu có).

Phụ lục số 02

MẪU BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT CỔ PHIẾU/TRÁI PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

(Ban hành kèm theo Thông tư số 202 /2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY: ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động số: …......... do ...... cấp ngày…...)

NIÊM YẾT CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU)

TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN…

(Quyết định đăng ký niêm yết số:…/SGD…- QĐ do…….cấp ngày … tháng... năm … )

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: .........

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:................Số điện thoại: .........Chức vụ:………………..

(trang bìa)

CÔNG TY: ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)

(Ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, fax, email, website của công ty)

NIÊM YẾT CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU)

TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN…

Tên cổ phiếu/trái phiếu:

Loại cổ phiếu/trái phiếu:

Mã cổ phiếu/trái phiếu (nếu có):

Thời điểm đáo hạn(đối với trái phiếu):

Lãi suất (đối với trái phiếu):

Kỳ trả lãi (đối với trái phiếu):

Mệnh giá:

Tổng số lượng niêm yết:

Tổng giá trị niêm yết (theo mệnh giá):

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

(trang bìa)

MỤC LỤC

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO

(Phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến giá cả chứng khoán niêm yết)

1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

1.4. Rủi ro khác (rủi ro bất khả kháng như: thiên tai, địch họa…)

2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

2.1. Rủi ro về kinh tế:

a. Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)

b. Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)

c. Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)

d. Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đột xuất (đặc biệt là nhu cầu đột xuất) của khách hàng)

đ. Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)

2.2. Rủi ro về luật pháp:

2.3. Rủi ro về ngành:

2.4. Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng như: thiên tai, địch hoạ...)

II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức niêm yết

Ông/Bà: ................  Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: ................  Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: ................  Chức vụ: Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) có liên quan đến việc đăng ký niêm yết.

Ông/Bà: ................  Chức vụ: Kế toán trưởng hoặc Giám đốc Tài chính

Ông/Bà: ................  Chức vụ: Trưởng ban Kiểm soát

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

2. Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: ................

Chức vụ: ...............

Giấy UQ: ……………………

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký niêm yết do [tên tổ chức tư vấn] tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (nếu có) với [tên tổ chức niêm yết]. Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do [tên tổ chức niêm yết] cung cấp.

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển:

1.1. Giới thiệu chung về tổ chức niêm yết

1.2. Quá trình hình thành, phát triển

1.3. Quá trình tăng vốn điều lệ

…

2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, số CMND, số ĐKKD (nếu có)) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các quy định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỷ lệ nắm giữ);

5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức đăng ký niêm yết, những công ty mà tổ chức đăng ký niêm yết đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức đăng ký niêm yết, gồm: tên, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ đã đăng ký, vốn điều lệ thực góp; vốn đăng ký/vốn thực góp của tổ chức ĐKNY, tỷ lệ nắm giữ của TCĐKNY...

6. Hoạt động kinh doanh

6.1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

6.1.2. Nguyên vật liệu

- Nguồn nguyên vật liệu;

- Sự ổn định của các nguồn cung cấp này;

- Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận.

6.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?), tỷ lệ từng loại chi phí/doanh thu

6.1.4. Trình độ công nghệ

6.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có)

6.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ

- Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng;

- Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty.

6.1.7. Hoạt động Marketing

6.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

6.1.9. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

6.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

- Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;

- Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức đăng ký niêm yết trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)

6.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn;

6.2.3. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng

- Thị phần và khả năng cạnh tranh

6.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

7. Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh

7.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong hai (02) năm gần nhất và quý gần nhất (nếu có).

- Kết quả hoạt động kinh doanh

(Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh dựa trên báo cáo tài chính công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất).

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

- Ý kiến kiểm toán, hướng xử lý, khắc phục đến thời điểm ĐKNY (nếu có).

7.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố thuận lợi và khó khăn tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)

8. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

- Vị thế của công ty trong ngành;

- Triển vọng phát triển của ngành;

- So sánh về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp trong cùng ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

9. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động trong công ty

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, ...

10. Chính sách cổ tức (trong trường hợp cổ phiếu - nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất, các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, nêu rõ việc thanh toán cổ tức qua các năm và việc tạm ứng cổ tức đến thời điểm gần nhất (nếu có) hoặc chính sách vay nợ trong thời hạn trái phiếu, thứ tự ưu tiên thanh toán của trái phiếu được niêm yết trong danh mục nợ của tổ chức đăng ký niêm yết (trong trường hợp niêm yết trái phiếu)

11. Tình hình hoạt động tài chính

11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

11.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

- Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)

- Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)

- Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

- Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

- Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)

- Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn hay trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

- Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

11.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tùy theo từng ngành)

(Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu tài chính dựa theo báo cáo công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất)

11.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 06/2008/QĐ-NHNN ngày 12/3/2008 của Thống đốc NHNN ban hành quy định xếp loại ngân hàng thương mại cổ phần).

1. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng

- Danh sách [Tên, tuổi, số CMND]

- Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau:

+ Chức vụ hiện tại (thời gian đảm nhiệm tính đến thời điểm hiện tại), chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp;

+ Tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và những người liên quan trong tổ chức đăng ký niêm yết;

+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có)(áp dụng cho niêm yết cổ phiếu);

+ Thù lao và các khoản lợi ích khác (nếu có);

+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức niêm yết (nếu có).

2.  Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)

3.  Kế hoạch sản xuất kinh doanh, lợi nhuận và cổ tức trong năm tiếp theo (áp dụng đối với niêm yết cổ phiếu)

- Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.

- Kế hoạch đầu tư, dự án đã được HĐQT, ĐHĐCĐ thông qua.

- Kế hoạch tăng vốn điều lệ (nếu có)

4. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức.

5. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức đăng ký niêm yết (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, và các thông tin liên quan đến cổ phiếu, trái phiếu…).

6. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán niêm yết (nếu có).

V. CHỨNG KHOÁN NIÊM YẾT

1. Loại chứng khoán

2. Mệnh giá

3. Tổng số chứng khoán niêm yết: Nêu rõ số lượng chứng khoán đã phát hành nhưng chưa được niêm yết và lý do chưa niêm yết (nếu có).

4. Số lượng cổ phiếu, trái phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật hoặc của tổ chức phát hành

5. Xếp hạng tín nhiệm (nếu có)

6. Phương pháp tính giá

7. Phương pháp tính lợi suất khi đáo hạn (đối với niêm yết trái phiếu) (công thức tính kèm theo ví dụ minh họa)

8. Phương thức thực hiện quyền

- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền.

9. Đánh giá tác động của tình hình lạm phát đối với trái phiếu niêm yết (sử dụng số liệu lạm phát trong vòng 05 năm để dự báo tác động của lạm phát với lợi suất trái phiếu)

10. Cam kết về tỷ lệ đảm bảo (trường hợp niêm yết trái phiếu có đảm bảo).

11. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài (theo quy định của pháp luật về chứng khoán và pháp luật chuyên ngành nếu có)

12. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến chứng khoán niêm yết)

VI. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC NIÊM YẾT

(Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến việc niêm yết: đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn...)

VII. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

2. Phụ lục II: Điều lệ công ty phù hợp với Điều lệ mẫu công ty niêm yết

3. Phụ lục III: Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có)

4. Phụ lục IV: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng,... (nếu có)

5. Phụ lục V: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức niêm yết

6. Phụ lục VI:

- Báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết (đối với trường hợp công ty đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 3 Thông tư 202/2015/TT-BTC); hoặc

- Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm liền trước năm đăng ký niêm yết (đối với trường hợp công ty đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 3 Thông tư 202/2015/TT-BTC); hoặc

 - Báo cáo tài chính được kiểm toán lập ngay sau thời điểm hợp nhất; hoặc báo cáo tài chính quý, báo cáo tài chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm hợp nhất (đối với trường hợp công ty hợp nhất đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều 4 và các khoản 1, 2 Điều 6 Thông tư 202/2015/TT-BTC); hoặc

- Các báo cáo tài chính năm đã kiểm toán của hai (02) năm liền trước năm thực hiện hợp nhất (đối với trường hợp đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh) hoặc một (01) năm liền trước (đối với trường hợp đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội) của công ty chưa niêm yết bị hợp nhất; báo cáo đối với khoản mục vốn chủ sở hữu đã được kiểm toán (đối với trường hợp công ty hợp nhất đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 4 Điều 4, khoản 4 Điều 6 Thông tư 202/2015/TT-BTC và hoàn tất thủ tục niêm yết trong vòng 3 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

7. Phụ lục VII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật;

8. Các phụ lục khác (nếu có)

4. Tên thủ tục: Đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

4.1. Trình tự thực hiện:

- Bước 1: Tổ chức niêm yết sau khi nhận sáp nhập hoặc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết cho SGDCK;

- Bước 2: SGDCK tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. SGDCK gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung, sửa đổi hồ sơ (nếu cần).

- Bước 3: Sau khi tổ chức niêm yết hoàn tất thủ tục và hồ sơ theo quy định, SGDCK cấp Quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết và công bố thông tin trên các phương tiện công bố thông tin của SGDCK. Trường hợp từ chối, SGDCK trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4.2. Cách thức thực hiện:

- Nộp trực tiếp tại trụ sở SGDCK TP.HCM hoặc SGDCK Hà Nội.

- Hoặc gửi qua đường bưu điện.

4.3. Thành phần, số lượng hồ sơ:

a) Giấy đăng ký niêm yết theo mẫu quy định tại Phụ lục số 01 (c) đối với niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc Giấy đăng ký niêm yết theo mẫu quy định tại Phụ lục số 01 (d) đối với niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

b) Bản cáo bạch theo mẫu quy định tại Phụ lục số 03 (đối với niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng) và Phụ lục số 04 (đối với niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng) ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC;

c) Sổ đăng ký nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc sổ đăng ký cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

d) Điều lệ Quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo mẫu do Bộ Tài chính quy định và Hợp đồng giám sát đã được Đại hội nhà đầu tư hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua;

đ) Danh sách và lý lịch tóm tắt của thành viên Ban đại diện quỹ; cam kết bằng văn bản của các thành viên độc lập trong Ban đại diện quỹ về sự độc lập của mình đối với công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát;

e) Cam kết của thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng về việc nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;

g) Bản chính Báo cáo danh mục đầu tư của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán tại thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát. Trường hợp đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục, thì bổ sung hợp đồng sử dụng chỉ số và các hợp đồng với các thành viên lập quỹ;

h) Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đã đăng ký, lưu ký tập trung.

3.4. Thời hạn giải quyết: ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

3.5. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: Tổ chức đăng ký niêm yết trái phiếu.

3.6. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: SGDCK

3.7. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: Quyết định chấp thuận niêm yết chứng khoán của SGDCK hoặc Công văn không chấp thuận (nêu rõ lý do).

3.8. Phí, lệ phí (nếu có):

Đối với niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng

- Phí đăng ký niêm yết lần đầu: 10 triệu đồng/công ty niêm yết.

- Phí quản lý niêm yết hàng năm:

+ Niêm yết dưới 80 tỷ đồng: 15 triệu đồng

+ Niêm yết từ 80 tỷ đồng đến dưới 200 tỷ đồng: 20 triệu đồng

+ Niêm yết từ 200 tỷ đồng trở lên: 20 triệu đồng + 0,001%/ giá trị niêm yết nhưng không vượt quá 50 triệu đồng.

Đối với niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

- Phí đăng ký niêm yết lần đầu: 10 triệu đồng/công ty niêm yết.

- Phí quản lý niêm yết hàng năm:

+ Niêm yết dưới 100 tỷ đồng: 15 triệu đồng

+ Niêm yết từ 100 tỷ đồng đến dưới 500 tỷ đồng: 20 triệu đồng

+ Niêm yết từ 500 tỷ đồng trở lên: 20 triệu đồng + 0,001%/ giá trị niêm yết nhưng không vượt quá 50 triệu đồng

3.9. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai:

- Giấy đăng ký niêm yết theo mẫu quy định tại Phụ lục số 01 (c) và 01 (d) ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC.

- Bản cáo bạch theo Phụ lục 03 và 04 ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC.

3.10. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính:

a) Là quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

b) Thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán cam kết nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và tối thiểu 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;

Trường hợp quỹ đầu tư bất động sản tiếp nhận vốn góp là bất động sản với giá trị chiếm từ 30% trở lên số lượng chứng chỉ quỹ đã phát hành, thì các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản phải nắm giữ tối thiểu 30% số lượng chứng chỉ quỹ đang lưu hành trong ba (03) năm, kể từ thời điểm góp bất động sản vào quỹ và nắm giữ tối thiểu 15% chứng chỉ quỹ đang lưu hành trong ba (03) năm tiếp theo. Trường hợp các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản sở hữu chưa tới 30% chứng chỉ quỹ đã phát hành thì phải nắm giữ 100% chứng chỉ quỹ đang sở hữu trong ba (03) năm, kể từ thời điểm góp bất động sản vào quỹ và nắm giữ tối thiểu 15% trong ba (03) năm tiếp theo. Trường hợp các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản sở hữu chưa tới 15% chứng chỉ quỹ đã phát hành thì phải nắm giữ 100% chứng chỉ quỹ đang sở hữu trong sáu (06) năm, kể từ thời điểm góp bất động sản vào quỹ;

c) Có ít nhất 100 người sở hữu chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc ít nhất 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng không bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Quy định này không áp dụng đối với quỹ hoán đổi danh mục;”

d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp lệ theo quy định.

3.11. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính:

Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn niêm yết chứng khoán trên hệ Sở giao dịch chứng khoán.

Thông tư số 27/2010/TT-BTC ngày 26/02/2010 quy định mức thu, chế độ thu nộp, quản lý và sử dụng phí hoạt động chứng khoán áp dụng tại các Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

Phụ lục số 01 (c)

GIẤY ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ ĐẦU TƯ ĐẠI CHÚNG

(Ban hành kèm theo Thông tư số 202 /2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

GIẤY ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ ĐẦU TƯ ĐẠI CHÚNG

Chứng chỉ:.... (tên chứng chỉ quỹ đầu tư)

Kính gửi: Sở giao dịch chứng khoán …

I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư đại chúng:

1. Tên công ty quản lý quỹ đầu tư đại chúng (tên đầy đủ)

2. Tên tiếng Anh (nếu có)

3. Tên viết tắt (nếu có):

4. Vốn điều lệ:

5. Địa chỉ trụ sở chính:

6. Điện thoại:                            Fax:                              Website:

7. Nơi mở tài khoản: Số tài khoản:

8. Giấy phép thành lập và hoạt động số ... do UBCKNN cấp ngày ... tháng ... năm

9. Giấy phép quản lý quỹ đầu tư số:... ngày ... tháng ... năm…..

II. Giới thiệu về quỹ đầu tư đại chúng đăng ký niêm yết

1. Tên Quỹ (đầy đủ):

2. Tên tiếng Anh (nếu có)

3. Tên viết tắt (nếu có):

4. Loại hình Quỹ

5. Địa chỉ trụ sở chính:

6. Điện thoại:                            Fax:                              Website:

7. Nơi mở tài khoản: Số tài khoản:

8. Giấy phép phát hành chứng chỉ quỹ ra công chúng số: ngày ... tháng ... năm ...do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp

9. Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ công chúng số:... ngày ... tháng ... năm ... do UBCKNN cấp

10. Vốn điều lệ của quỹ:

11. Thời điểm đóng quỹ:

12. Thời hạn hoạt động của quỹ:

III. Chứng chỉ quỹ đăng ký niêm yết:

1. Tên chứng chỉ quỹ:

2. Loại chứng chỉ quỹ:

3. Số lượng chứng chỉ quỹ đăng ký niêm yết:               chứng chỉ

4. Mệnh giá chứng chỉ quỹ:                    đồng

5. Giá niêm yết dự kiến:             đồng/chứng chỉ

6. Thời gian dự kiến niêm yết:

7. Tỷ lệ số chứng chỉ quỹ đăng ký niêm yết trên tổng số chứng chỉ quỹ đã phát hành:

IV. Các bên liên quan:

1. Tổ chức tư vấn niêm yết

2. Tổ chức kiểm toán báo cáo tài chính

3. Ngân hàng giám sát

4. Tổ chức khác (nếu có)

V. Cam kết của tổ chức đăng ký niêm yết:

Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua chứng chỉ quỹ chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết:

Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm cam kết nêu trên.

VI. Hồ sơ kèm theo:

1. Sổ đăng ký nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ quỹ đại chúng;

2. Điều lệ Quỹ đại chúng theo mẫu do Bộ Tài chính quy định và Hợp đồng giám sát đã được Đại hội nhà đầu tư thông qua;

3. Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;

4. Danh sách và lý lịch tóm tắt của thành viên Ban đại diện quỹ; cam kết bằng văn bản của các thành viên độc lập trong Ban đại diện quỹ về sự độc lập của mình đối với công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát;

5. Cam kết của thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán về việc nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;

6. Báo cáo kết quả đầu tư của quỹ tính đến thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát;

7. Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng đã đăng ký, lưu ký tập trung.

8. Các tài liệu khác (nếu có).

Phụ lục số 01 (d)

GIẤY ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG

(Ban hành kèm theo Thông tư số 202 /2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

GIẤY ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG

Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)

Kính gửi: Sở giao dịch chứng khoán …

I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký niêm yết:

1. Tên tổ chức đăng ký niêm yết (đầy đủ):

2. Tên Tiếng Anh (nếu có):

3. Tên viết tắt (nếu có):

4. Vốn điều lệ:

5. Địa chỉ trụ sở chính:

6. Điện thoại:                                                    Fax:

7. Nơi mở tài khoản:

8. Số hiệu tài khoản:

9. Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh đầu tư chứng khoán số…ngày…tháng…năm…

II. Cổ phiếu đăng ký niêm yết:

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu:                đồng

4. Giá niêm yết dự kiến:            đồng/cổ phiếu

5. Số lượng cổ phiếu đăng ký niêm yết:            cổ phiếu

6. Thời gian dự kiến niêm yết:

7. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký niêm yết trên tổng số cổ phần đã phát hành:

III. Các bên liên quan:

1. Tổ chức tư vấn niêm yết

2. Tổ chức kiểm toán báo cáo tài chính

3. Tổ chức khác (nếu có)

IV. Cam kết của tổ chức đăng ký niêm yết:

Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết:

Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm cam kết nêu trên.

V. Hồ sơ kèm theo:

1. Sổ đăng ký cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

2. Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo mẫu do Bộ Tài chính quy định và Hợp đồng giám sát đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

3. Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;

4. Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán về việc nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;

5. Báo cáo kết quả đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng tính đến thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát;

6. Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đã đăng ký lưu ký tập trung.

7. Các tài liệu khác (nếu có).

Phụ lục số 03

MẪU BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

(Ban hành kèm theo Thông tư số 202 /2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

TÊN QUỸ

(Giấy chứng nhận Đăng ký lập Quỹ số .... do UBCKNN cấp ngày ...tháng ... năm....)

NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ

TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN…

(Đăng ký niêm yết số: ... do SGDCK … cấp ngày ... tháng... năm ...)

1. Họ tên, chức danh và địa chỉ của người phụ trách công bố thông tin;

2. Nơi cung cấp Bản cáo bạch, phương tiện công bố bản cáo bạch (trụ sở chính, chi nhánh Công ty, Website...);

(trang bìa)

MỤC LỤC

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức đăng ký niêm yết - Tên Quỹ

1.1 Các thành viên chủ chốt của Công ty quản lý quỹ [Tên Cty QLQ] gồm có:

Ông/Bà: ................ Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên

Ông/Bà: ................ Chức vụ: Giám đốc /Tổng giám đốc

Ông/Bà: ................ Chức vụ: Kế toán trưởng

1.2 Các thành viên Ban đại diện quỹ gồm có:

Ông/Bà: ................ Chức vụ: Chủ tịch

Ông/Bà: ................ Chức vụ: Phó chủ tịch

Ông/Bà: ................ Chức vụ: Thành viên

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

2. Các tổ chức có liên quan:

2.1. Ngân hàng giám sát:

Ông/Bà: ................ Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: ................ Chức vụ: Giám đốc /Tổng giám đốc

2.2. Công ty định giá tài sản (nếu có)

2.3. Tổ chức tư vấn :

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: ................

Chức vụ: ...........................

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký niêm yết do [tên tổ chức tư vấn] tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn với [tên tổ chức đăng ký niêm yết]. Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do [tên tổ chức đăng ký niêm yết] cung cấp.

II. CÁC THUẬT NGỮ/ĐỊNH NGHĨA

Phần này dành để giải thích các thuật ngữ/ định nghĩa dùng trong Bản cáo bạch.

III. CƠ HỘI ĐẦU TƯ

1. Tổng quan về nền kinh tế Việt Nam

2. Thị trường chứng khoán Việt Nam và cơ hội đầu tư

IV. THÔNG TIN VỀ QUỸ ĐẦU TƯ

1. Thông tin chung về Quỹ

1.1. Tên và địa chỉ liên hệ, điện thoại, fax, website, email của Quỹ.

1.2. Ban đại diện quỹ:

Giới thiệu về Ban đại diện Quỹ:

- Cơ cấu Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ;

- Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Ban đại diện Quỹ (họ tên, chức vụ, số CMND/hộ chiếu, kinh nghiệm làm việc...) và người có liên quan.

1.3. Quá trình thành lập Quỹ:

Ghi rõ quá trình từ lúc được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng cho đến khi được cấp Giấy đăng ký lập quỹ công chúng, gồm các nội dung sau:

v Kết quả huy động vốn cho Quỹ:

• Tên quỹ phát hành:

• Loại hình quỹ:

• Mệnh giá:

• Tổng số lượng chứng chỉ quỹ thực tế phân phối:

• Tổng giá trị thực tế huy động (trừ các loại phí liên quan đến phát hành):

• Ngày phát hành:

• Ngày kết thúc huy động vốn:

• Ngân hàng giám sát:

• Tài khoản nộp tiền:

v Báo cáo kết quả huy động vốn đã được ngân hàng giám sát xác nhận và đệ trình UBCKNN

v Tính chất và thời gian hoạt động của Quỹ

2. Điều lệ Quỹ

Tóm tắt Điều lệ Quỹ với các thông tin chính sau đây:

2.1. Các điều khoản chung

2.2. Các quy định về mục tiêu, chính sách và hạn chế đầu tư

- Mục tiêu đầu tư;

- Chiến lược đầu tư/Chính sách đầu tư, lĩnh vực ngành nghề dự định đầu tư;

- Tài sản được phép đầu tư;

- Cơ cấu đầu tư;

- Các hạn chế đầu tư;

- Phương pháp lựa chọn đầu tư /Quy trình đầu tư và ban hành quyết định đầu tư;

2.3. Nhà đầu tư, sổ đăng ký sở hữu chứng chỉ và chuyển nhượng chứng chỉ quỹ đầu tư

- Nhà đầu tư;

- Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư;

- Sổ đăng ký sở hữu chứng chỉ quỹ;

- Chuyển nhượng chứng chỉ quỹ;

- Thừa kế chứng chỉ quỹ đầu tư;

2.4. Phân phối kết quả hoạt động

- Phương thức phân phối lợi nhuận của quỹ;

- Giải pháp cho vấn đề thua lỗ của Quỹ;

2.5. Đại hội người đầu tư

- Đại hội người đầu tư thường niên, bất thường;

- Quyền hạn và nhiệm vụ của người đầu tư, đại hội người đầu tư;

- Thể thức tiến hành Đại hội người đầu tư;

- Quyết định của đại hội người đầu tư.

2.6. Ban đại diện Quỹ

- Tổ chức Ban đại diện Quỹ (danh sách ban đại diện quỹ);

- Tiêu chuẩn lựa chọn thành viên Ban đại diện quỹ;

- Quyền hạn và nhiệm vụ của Ban đại diện quỹ;

- Chủ tịch Ban đại diện quỹ;

- Thủ tục điều hành của Ban đại diện quỹ;

- Đình chỉ và bãi miễn thành viên Ban đại diện Quỹ;

- Người đại diện cho thành viên Ban đại diện Quỹ;

- Biên bản họp Ban đại diện Quỹ.

2.7. Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của Công ty Quản lý Quỹ

- Tiêu chuẩn lựa chọn Công ty Quản lý Quỹ;

- Trách nhiệm và quyền hạn của Công ty Quản lý Quỹ;

- Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với Công ty Quản lý Quỹ;

- Hạn chế hoạt động của Công ty Quản lý Quỹ.

2.8. Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của Ngân hàng giám sát

- Tiêu chuẩn lựa chọn ngân hàng giám sát;

- Trách nhiệm, quyền hạn của ngân hàng giám sát;

- Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với ngân hàng giám sát.

2.9. Kiểm toán, kế toán và chế độ báo cáo

3. Mục tiêu đầu tư của Quỹ:

4. Các rủi ro khi đầu tư vào Quỹ

4.1. Rủi ro thị trường

4.2. Rủi ro lãi suất

4.3. Rủi ro lạm phát

4.4. Rủi ro thiếu tính thanh khoản

4.5. Rủi ro pháp lý

4.6. Rủi ro tín nhiệm

4.7. Rủi ro xung đột lợi ích

4.8. Rủi ro khác

5. Phí, lệ phí và thưởng hoạt động

5.1. Phí phát hành

5.2. Phí quản lý

5.3. Phí giám sát, phí lưu ký

5.4. Các loại phí và lệ phí khác

5.5. Thưởng hoạt động

5.6. Các thông tin khác

6. Giao dịch chứng chỉ quỹ

6.1. Chuyển nhượng và thừa kế chứng chỉ quỹ

6.2. Thời hạn nắm giữ tối thiểu

6.3. Các quy định khác

7. Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng

7.1. Thời điểm xác định giá trị tài sản ròng

7.2. Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng

8. Phương pháp tính thu nhập và kế hoạch phân chia lợi nhuận của Quỹ

Nêu rõ phương thức tính các khoản thu nhập của Quỹ; kế hoạch và phương thức phân chia lợi nhuận của Quỹ cho các nhà đầu tư.

9. Chế độ báo cáo

Nêu rõ nghĩa vụ của Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát trong việc cung cấp báo cáo tài chính và báo cáo hoạt động tháng quý năm cho người đầu tư của Quỹ.

10. Địa chỉ liên lạc giải đáp thắc mắc cho các nhà đầu tư

Ghi rõ thông tin về địa chỉ, số điện thoại liên lạc để các nhà đầu tư có thể tiếp xúc với Công ty quản lý Quỹ nhằm giải đáp các thắc mắc liên quan đến Quỹ.

V. THÔNG TIN VỀ CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ VÀ CÁC TỔ CHỨC CÓ LIÊN QUAN:

1. Thông tin về công ty quản lý Quỹ

1.1. Thông tin chung về Công ty Quản lý Quỹ:

1.1.1. Tên và địa chỉ trụ sở (địa chỉ, điện thoại, fax, website, email), chi nhánh, Văn phòng đại diện (nếu có) của Công ty quản lý quỹ;

1.1.2. Số giấy phép (đính kèm bản sao Giấy phép vào Bản cáo bạch);

1.1.3. Giới thiệu về các cổ đông/thành viên sáng lập Công ty QLQ và người có liên quan;

1.1.4. Giới thiệu về cơ cấu Hội đồng quản trị /Hội đồng thành viên Công ty QLQ

- Cơ cấu HĐQT/HĐTV Công ty Quản lý Quỹ;

- Thông tin tóm tắt về các thành viên trong HĐQT/HĐTV (họ tên, chức vụ, số CMND/hộ chiếu, kinh nghiệm làm việc...).

1.1.5. Giới thiệu về Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ

- Cơ cấu Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ

- Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Ban điều hành (họ tên, chức vụ, số CMND/hộ chiếu, kinh nghiệm làm việc...) và những người có liên quan.

1.1.6. Giới thiệu về Hội đồng cố vấn/Hội đồng đầu tư:

- Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Hội đồng cố vấn/Hội đồng đầu tư (họ tên, chức vụ, số CMND/hộ chiếu, kinh nghiệm làm việc...).

1.1.7. Giới thiệu về người hành nghề quản lý tài sản trực tiếp quản lý quỹ:

- Họ và tên:

- Số CMND/Hộ chiếu:

- Số chứng chỉ hành nghề:

- Quá trình công tác và kinh nghiệm làm việc:

1.2. Thông tin về tình hình hoạt động của Công ty quản lý quỹ.

- Tổng hợp tình hình hoạt động của Công ty Quản lý Quỹ (kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính... ) từ ngày thành lập đến thời điểm gần nhất so với ngày đưa thông tin vào Bản cáo bạch.

- Các loại quỹ mà công ty đang quản lý;

- Yêu cầu: nêu rõ nguồn gốc, thời gian cung cấp các thông tin trên; nêu rõ các thông tin về hoạt động trong quá khứ của Công ty quản lý quỹ, không hàm ý đảm bảo cho khả năng hoạt động của công ty quản lý quỹ trong tương lai.

- Bản cáo bạch không được cung cấp vì mục đích riêng, theo xu hướng thổi phồng các thành công và che đậy thất bại đối với các thông tin về tình hình hoạt động, kinh nghiệm quản lý trong quá khứ cũng như hiện tại của Công ty quản lý quỹ, tình hình hoạt động trong quá khứ cũng như hiện tại của các quỹ khác do Công ty quản lý quỹ đang quản lý.

1. Thông tin về ngân hàng giám sát:

2.1. Các thông tin chung về ngân hàng giám sát (tên, địa chỉ, điện thoại, fax, website, email, chức năng...);

2.2. Đính kèm hợp đồng giám sát giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát.

2. Thông tin về công ty kiểm toán

3.1. Các thông tin chung về Công ty kiểm toán BCTC của Quỹ đầu tư (tên, địa chỉ, điện thoại, fax, website, email, chức năng...);

3.2. Đính kèm hợp đồng kiểm toán giữa Công ty QLQ và Công ty kiểm toán.

4. Thông tin về Công ty tư vấn luật nếu có (nếu có)

4.1. Các thông tin chung về Công ty tư vấn luật (tên, địa chỉ, điện thoại, fax, website, email, chức năng...);

4.2. Đính kèm hợp đồng tư vấn luật giữa Công ty QLQ và Công ty tư vấn luật.

5. Thông tin về tổ chức định giá (nếu có)

VI. NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ

1. Các thông tin chung về niêm yết chứng chỉ quỹ:

■ Tên chứng khoán:

■ Loại chứng khoán:

■ Mệnh giá:

■ Tổng số chứng khoán niêm yết:

■ Phương pháp tính giá:

2. Giấy ủy quyền của ban đại diện quỹ cho Công ty quản lý quỹ về việc tiến hành các thủ tục niêm yết;

3. Số lượng chứng chỉ quỹ bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật hoặc của tổ chức phát hành

4. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức đăng ký niêm yết

5. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài

6. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến chứng khoán niêm yết)

7. Các thông tin khác.

VII. CAM KẾT

Công ty quản lý quỹ, công ty tư vấn, ngân hàng giám sát (và những tổ chức có liên quan khác) cam đoan những thông tin trong báo cáo này và các tài liệu đính kèm là đầy đủ, chính xác và cam kết tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các quy định hiện hành có liên quan

VIII. PHỤ LỤC ĐÍNH KÈM

1. Điều lệ Quỹ đã được Đại hội nhà đầu tư thông qua

2. Các phụ lục khác được nói đến trong BCB

3. Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến chứng chỉ quỹ niêm yết.

4. Địa chỉ cung cấp Bản cáo bạch

Phụ lục số 04

MẪU BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

(Ban hành kèm theo Thông tư số 202 /2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

TÊN CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

(Giấy chứng nhận Đăng ký thành lập và hoạt động của Công ty đầu tư chứng khoán số ....do UBCKNN cấp ngày ...tháng ...năm....)

NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP.HCM

(Đăng ký niêm yết số: ... do SGDCK … cấp ngày ... tháng... năm ...)

1. Họ tên, chức danh và địa chỉ của người phụ trách công bố thông tin;

2. Nơi cung cấp Bản cáo bạch, phương tiện công bố bản cáo bạch (trụ sở chính, chi nhánh Công ty, Website...)

(trang bìa)

MỤC LỤC

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán:

Ông/Bà: ................ Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: ................ Chức vụ: Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: ................ Chức vụ: Thành viên

2. Công ty quản lý quỹ (tổ chức đăng ký niêm yết cho công ty đầu tư chứng khoán ...)

Ông/Bà: ................ Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên

Ông/Bà: ................ Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: ................ Chức vụ: Kế toán trưởng

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

3. Ngân hàng giám sát

Đại diện theo pháp luật: Ông/bà:..............................

Chức vụ:.............................................................

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký niêm yết do [tên Công ty quản lý quỹ] lập sau khi có xác nhận của [tên Ngân hàng giám sát]. Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do [tên các tổ chức liên quan] cung cấp.

4. Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: ................

Chức vụ:

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký niêm yết do [tổ chức tư vấn] tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn với [tên tổ chức đăng ký niêm yết]. Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do [tên tổ chức đăng ký niêm yết] cung cấp.

II. CÁC THUẬT NGỮ/ĐỊNH NGHĨA

Phần này dành để giải thích các thuật ngữ/ định nghĩa dùng trong Bản cáo bạch.

III. CƠ HỘI ĐẦU TƯ

1. Tổng quan về nền kinh tế Việt Nam

2. Thị trường chứng khoán Việt Nam và cơ hội đầu tư

IV. THÔNG TIN VỀ CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

1. Các thông tin chung về Công ty Quản lý Quỹ:

- Tên công ty:

- Giấy phép thành lập và hoạt động số:

- Trụ sở chính:

- Điện thoại:                                           Fax:                 Website:

- Địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có):

- Thời hạn hoạt động (nếu có):

- Vốn điều lệ:

- Cổ đông/thành viên công ty quản lý quỹ:

- Giới thiệu về cổ đông/thành viên sáng lập;

- Giới thiệu về cổ đông/thành viên từ 5% vốn điều lệ;

- Giới thiệu về cơ cấu Hội đồng quản trị/hội đồng thành viên Công ty QLQ

■ Cơ cấu HĐQT Công ty Quản lý Quỹ;

■ Thông tin tóm tắt về các thành viên trong HĐQT (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).

- Giới thiệu về Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ

■ Cơ cấu Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ;

■ Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Ban điều hành (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).

- Giới thiệu về Hội đồng đầu tư (thông tin tóm tắt các thành viên)

■ Cơ cấu Hội đồng đầu tư Công ty Quản lý Quỹ;

■ Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Hội đồng đầu tư (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).

2. Các thông tin về tình hình hoạt động của Công ty quản lý quỹ:

- Tổng hợp tình hình hoạt động của Công ty Quản lý Quỹ (kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính... ) từ ngày thành lập đến thời điểm gần nhất so với ngày đưa thông tin vào Bản cáo bạch;

- Các loại quỹ/Công ty đầu tư chứng khoán mà công ty đang quản lý (nêu chi tiết danh sách, tên quỹ/Công ty đầu tư chứng khoán, loại hình quỹ/Công ty đầu tư chứng khoán...);

- Yêu cầu: nêu rõ nguồn gốc, thời gian cung cấp các thông tin trên; nêu rõ các thông tin về hoạt động trong quá khứ của Công ty quản lý quỹ, không hàm ý đảm bảo cho khả năng hoạt động của công ty quản lý quỹ trong tương lai.

- Trong bản cáo bạch không được cung cấp vì mục đích riêng, theo xu hướng thổi phồng các thành công và che đậy thất bại đối với các thông tin về tình hình hoạt động, kinh nghiệm quản lý quá khứ cũng như hiện tại của Công ty quản lý quỹ, tình hình hoạt động quá khứ cũng như hiện tại của các quỹ/Công ty đầu tư chứng khoán khác do Công ty quản lý quỹ đang quản lý.

V. NGÂN HÀNG LƯU KÝ, GIÁM SÁT

- Tên ngân hàng:

- Giấy phép thành lập số: (đính kèm bản sao)

- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký số:

- Trụ sở chính:

- Điện thoại:                                           Fax:                 Website:

- Thời hạn hoạt động (nếu có)

- Lĩnh vực hoạt động chính:

(Đính kèm hợp đồng giám sát giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát).

VI. CÔNG TY KIỂM TOÁN

- Tên công ty:

- Giấy phép thành lập số: (đính kèm bản sao)

- Nơi thành lập:

- Trụ sở chính:

- Điện thoại:                                           Fax:                 Website:

- Thời hạn hoạt động (nếu có)

(Đính kèm hợp đồng kiểm toán giữa Công ty QLQ và Công ty kiểm toán và đính kèm văn bản chấp thuận của UBCKNN về việc được kiểm toán cho tổ chức đăng ký niêm yết ).

VII. CÔNG TY TƯ VẤN LUẬT (Nếu có)

- Tên công ty:

- Giấy phép thành lập số: (đính kèm bản sao)

- Nơi thành lập:

- Trụ sở chính:

- Điện thoại:                                           Fax:                 Website:

- Thời hạn hoạt động (nếu có)

(Đính kèm hợp đồng kiểm toán giữa Công ty QLQ và Công ty tư vấn luật)

VIII. QUÁ TRÌNH THÀNH LẬP CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Ghi rõ quá trình từ lúc được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng cho đến khi được cấp Giấy đăng ký thành lập và hoạt động Công ty đầu tư chứng khoán, gồm các nội dung sau:

v Kết quả huy động vốn:

• Tên Công ty đầu tư chứng khoán:

• Thời hạn hoạt động:

• Mệnh giá:

• Gíá phát hành:

• Phí phát hành lần đầu:

• Tổng số lượng cổ phiếu thực tế phân phối:

• Tổng giá trị thực tế huy động (trừ các loại phí liên quan đến phát hành):

• Ngày phát hành:

• Ngày kết thúc phát hành:

(Báo cáo kết quả phát hành đã được ngân hàng giám sát xác nhận và đệ trình UBCKNN)

IX. CÁC THÔNG TIN VỀ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

1. Thông tin chung về công ty đầu tư chứng khoán

1.1 Tên và địa chỉ liên hệ của công ty đầu tư chứng khoán

1.2 Giấy đăng ký phát hành

1.3 Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán

1.4 Thời gian hoạt động (nếu có)

2. Thông tin về cổ đông sáng lập và Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán

2.1. Thông tin cổ đông sáng lập của Công ty (cơ cấu sở hữu cổ phần)

2.2. Giới thiệu về Hội đồng quản trị Công ty (thông tin tóm tắt các thành viên)

■ Cơ cấu Hội đồng quản trị

■ Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Hội đồng quản trị (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...)

3. Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

Tóm tắt Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán với các thông tin chính sau đây:

3.1. Các điều khoản chung

3.2. Các quy định về mục tiêu, chính sách và hạn chế

- Mục tiêu đầu tư

- Chiến lược đầu tư

- Tài sản được phép đầu tư

- Cơ cấu đầu tư

- Các hạn chế đầu tư

- Hoạt động vay, cho vay, giao dịch mua bán lại, giao dịch ký quỹ

- Phương pháp lựa chọn đầu tư /;

- Nguyên tắc, phương thức xác định giá trị tài sản ròng

3.3. Quyền, nghĩa vụ cổ đông

- Cổ đông

- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

- Sổ đăng ký cổ đông

- Quyền biểu quyết của cổ đông

- Các trường hợp hợp nhất, sáp nhập, thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng khoán và quyền của cổ đông trong trường hợp thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng khoán/

3.4. Thông tin về các mức phí mà công ty đầu tư chứng khoán phải trả

- Phí quản lý

- Phí giám sát

- Các chi phí khác phù hợp với quy định của pháp luật

- Các loại phí, chi phí hạch toán vào công ty đầu tư.

3.5. Phân chia lợi nhuận và chính sách thuế

- Phương thức xác định và phân phối lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán;

- Chính sách thuế: thuế áp dụng đối với công ty đầu tư chứng khoán, thuế thu nhập đối với cổ đông (hình thức thanh toán: khấu trừ tại nguồn hoặc cổ đông tự thanh toán)

3.6. Đại hội đông cổ đông

- Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường

- Quyền hạn và nhiệm vụ đại hội đồng cổ đông;

- Thể thức tiến hành Đại hội đồng cổ đông;

- Quyết định của đại hội đồng cổ đông.

3.7. Hội đồng quản trị

- Tổ chức hội đồng quản trị;

- Tiêu chuẩn lựa chọn thành viên hội đồng quản trị;

- Quyền hạn và nhiệm vụ của hội đồng quản trị;

- Chủ tịch hội đồng quản trị;

3.8. Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của Công ty quản lý quỹ

- Tiêu chuẩn lựa chọn Công ty quản lý quỹ;

- Trách nhiệm và quyền hạn của Công ty quản lý quỹ;

- Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với Công ty quản lý quỹ;

- Hạn chế hoạt động của Công ty Quản lý quỹ.

3.9. Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của Ngân hàng giám sát

- Tiêu chuẩn lựa chọn ngân hàng giám sát;

- Trách nhiệm, quyền hạn của ngân hàng giám sát;

- Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với ngân hàng giám sát.

3.10. Kiểm toán, kế toán và chế độ báo cáo

4. Các rủi ro khi đầu tư vào công ty đầu tư chứng khoán: Ghi rõ quy trình kiểm soát rủi ro đầu tư của công ty như thế nào

4.1. Rủi ro thị trường

4.2. Rủi ro lãi suất

4.3. Rủi ro lạm phát

4.4. Rủi ro thiếu tính thanh khoản

4.5. Rủi ro pháp lý

4.6. Rủi ro tín nhiệm

4.7. Rủi ro xung đột lợi ích

4.8. Rủi ro đối với sản phẩm đầu tư cụ thể (tùy theo loại tài sản mà Công ty dự kiến đầu tư)

4.9. Rủi ro cá biệt

4.10. Rủi ro khác

5. Các thông tin đầu tư khác

X. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

1. Báo cáo tài chính (cập nhật hàng năm): Thông tin về tình hình hoạt động đầu tư của Công ty đầu tư tài chính 02 năm gần nhất

2. Phí, lệ phí và thưởng hoạt động

2.1. Phí phát hành lần đầu

2.2. Phí quản lý

2.3. Phí giám sát, phí lưu ký

2.4. Các loại phí và lệ phí khác (phí kiểm toán, tư vấn thuế, định giá....)

2.5. Các thông tin khác

3. Các chỉ tiêu hoạt động

4. Phương pháp tính thu nhập và kế hoạch phân chia lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán

Nêu rõ phương thức tính các khoản thu nhập của công ty đầu tư chứng khoán; kế hoạch và phương thức phân chia lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán cho các cổ đông.

5. Dự báo kết quả hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán

Trong bản cáo bạch có thể đưa ra các dự báo, ước đoán về tình hình chung của nền kinh tế, của thị trường chứng khoán, các xu hướng phát triển kinh tế,.v.v... nhưng phải nêu rõ các dự báo, ước đoán trên không hàm ý đảm bảo về kết quả hoạt động trong tương lai của công ty đầu tư chứng khoán. Bản cáo bạch phải nêu rõ các căn cứ để đưa ra các dự báo trên.

6. Thời gian và địa điểm cung cấp báo cáo hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán

XI. XUNG ĐỘT LỢI ÍCH

(Nêu ra nguyên tắc trong việc giải quyết các xung đột lợi ích có thể xảy ra)

XII. CUNG CẤP THÔNG TIN CHO CỔ ĐÔNG (CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, ...)

Nêu rõ nghĩa vụ của Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát trong việc cung cấp bản cáo bạch, báo cáo tài chính và báo cáo hoạt động tháng quý năm cho cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán.

XIII. NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Các thông tin chung về niêm yết cổ phiếu:

1. Tên chứng khoán:

2. Loại chứng khoán:

3. Mệnh giá:

4. Tổng số chứng khoán niêm yết:

5. Phương pháp tính giá:

6. Số lượng cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật hoặc của tổ chức phát hành

7. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức đăng ký niêm yết

8. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài

9. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến chứng khoán niêm yết)

10. Các thông tin khác.

XIV. ĐỊA CHỈ LIÊN LẠC GIẢI ĐÁP THẮC MẮC CHO CÁC CỔ ĐÔNG

Ghi rõ thông tin về địa chỉ, số điện thoại liên lạc để các cổ đông có thể tiếp xúc với Công ty quản lý Quỹ nhằm giải đáp các thắc mắc liên quan đến công ty đầu tư chứng khoán.

XV. CAM KẾT

Công ty đầu tư chứng khoán, Công ty tư vấn, Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và những tổ chức có liên quan khác cam đoan những thông tin trong báo cáo này và các tài liệu đính kèm là đầy đủ, chính xác và cam kết tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các quy định hiện hành có liên quan

XVI. PHỤ LỤC ĐÍNH KÈM

1. Điều lệ Công ty đã được Đại hội cổ đông thông qua theo Điều lệ mẫu

2. Các phụ lục khác được nói đến trong BCB (BCTC, hợp đồng giám sát ...)

3. Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán

4. Địa chỉ cung cấp Bản cáo bạch

5. Tên thủ tục. Thay đổi đăng ký niêm yết chứng khoán đối với công ty nhận sáp nhập doanh nghiệp

5.1. Trình tự thực hiện:

- Bước 1: Tổ chức niêm yết sau khi nhận sáp nhập hoặc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết cho SGDCK;

- Bước 2: SGDCK tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. SGDCK gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung, sửa đổi hồ sơ (nếu cần).

- Bước 3: Sau khi tổ chức niêm yết hoàn tất thủ tục và hồ sơ theo quy định, SGDCK cấp Quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết và công bố thông tin trên các phương tiện công bố thông tin của SGDCK. Trường hợp từ chối, SGDCK trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5.2. Cách thức thực hiện:

- Nộp trực tiếp tại trụ sở SGDCK TP.HCM hoặc SGDCK Hà Nội.

- Hoặc gửi qua đường bưu điện.

5.3. Thành phần, số lượng hồ sơ:

+ Trường hợp công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 5, điểm a khoản 1 Điều 7 Thông tư 202/2015/TT-BTC

a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết theo mẫu quy định tại Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC;

b) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán hoặc các văn bản khác do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp trong trường hợp phát hành thêm cổ phiếu;

c) Biên bản họp, nghị quyết đại hội đồng cổ đông thông qua phương án sáp nhập kèm theo bản sao hợp lệ hợp đồng sáp nhập theo quy định pháp luật; ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi, văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định;

d) Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc sáp nhập doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).

đ) Báo cáo tài chính năm được kiểm toán trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập;

e) Báo cáo đối với vốn điều lệ đã góp lập sau thời điểm sáp nhập đã được kiểm toán.

+ Trường hợp công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b các khoản 1, 2 Điều 5, điểm b các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư 202/2015/TT-BTC

a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết theo mẫu quy định tại Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC;

b) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán hoặc các văn bản khác do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp trong trường hợp phát hành thêm cổ phiếu;

c) Biên bản họp, nghị quyết đại hội đồng cổ đông thông qua phương án sáp nhập kèm theo bản sao hợp lệ hợp đồng sáp nhập theo quy định pháp luật; ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi, văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định;

d) Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc sáp nhập doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).

đ) Báo cáo tài chính được kiểm toán lập ngay sau thời điểm sáp nhập hoặc báo cáo tài chính quý, hoặc báo cáo tài chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp xem xét ROE sau khi sáp nhập của công ty nhận sáp nhập với ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập, hồ sơ đăng ký thay đổi niêm yết bổ sung thêm báo cáo tài chính được kiểm toán năm liền trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.

+ Trường hợp công ty nhận sáp nhập đáp ứng các điều kiện niêm yết theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 5, điểm a khoản 2 Điều 7 Thông tư 202/2015/TT-BTC

a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết theo mẫu quy định tại Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC;

b) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán hoặc các văn bản khác do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp trong trường hợp phát hành thêm cổ phiếu;

c) Biên bản họp, nghị quyết đại hội đồng cổ đông thông qua phương án sáp nhập kèm theo bản sao hợp lệ hợp đồng sáp nhập theo quy định pháp luật; ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi, văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định;

d) Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc sáp nhập doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).

đ) Báo cáo tài chính năm được kiểm toán trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

e) Các báo cáo tài chính năm đã kiểm toán của hai (02) năm liền trước năm thực hiện sáp nhập (đối với trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh) hoặc một (01) năm liền trước năm thực hiện sáp nhập (đối với trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội) của công ty bị sáp nhập;

g) Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập.

+ Trường hợp công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm c các khoản 1, 2 Điều 5, điểm c các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư 202/2015/TT-BTC

a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết theo mẫu quy định tại Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC;

b) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán hoặc các văn bản khác do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp trong trường hợp phát hành thêm cổ phiếu;

c) Biên bản họp, nghị quyết đại hội đồng cổ đông thông qua phương án sáp nhập kèm theo bản sao hợp lệ hợp đồng sáp nhập theo quy định pháp luật; ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi, văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định;

d) Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc sáp nhập doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).

đ) Báo cáo đối với vốn điều lệ đã góp lập sau thời điểm sáp nhập đã được kiểm toán.

5.4. Thời hạn giải quyết: ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

5.5. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: Tổ chức niêm yết chứng khoán nhận sáp nhập đáp ứng điều kiện niêm yết tại Điều 5, Điều 7 Thông tư 202/2015/TT-BTC.

5.6. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: SGDCK TP Hồ Chí Minh, SGDCK Hà Nội.

5.7. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: Quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết chứng khoán của SGDCK hoặc công văn từ chối (nêu rõ lý do).

5.8. Phí, lệ phí (nếu có):

Phí đăng ký niêm yết bổ sung: 5 triệu đồng/1 lần niêm yết bổ sung.

5.9. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai:

- Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết theo mẫu quy định tại Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC.

5.10. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính:

+ Trường hợp công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 5, điểm a khoản 1 Điều 7 Thông tư 202/2015/TT-BTC điều kiện là: Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều có ROE dương.

+ Trường hợp công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 5, điểm b khoản 1 Điều 7 Thông tư 202/2015/TT-BTC điều kiện là: Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương hoặc có ROE lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập.

+ Trường hợp công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b khoản 2 Điều 5, điểm b khoản 2 Điều 7 Thông tư 202/2015/TT-BTC điều kiện là: Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên, hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập.

+ Trường hợp công ty nhận sáp nhập đáp ứng các điều kiện niêm yết theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 5, điểm a khoản 2 Điều 7 Thông tư 202/2015/TT-BTC điều kiện là: Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương, các công ty bị sáp nhập đáp ứng quy định: Có ít nhất 02 năm hoạt động tính đến thời điểm đăng ký niêm yết (đối với trường hợp đang niêm yết trên SGDCK TP.HCM) và 01 năm (đối với trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết trên SGDCK Hà Nội); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính.

+ Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản 2 Điều 5 và Điều 7 Thông tư 202/2015/TT-BTC điều kiện là: phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành).

5.11. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính:

Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn niêm yết chứng khoán trên hệ Sở giao dịch chứng khoán;

Thông tư số 27/2010/TT-BTC ngày 26/02/2010 quy định mức thu, chế độ thu nộp, quản lý và sử dụng phí hoạt động chứng khoán áp dụng tại các Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

Phụ lục số 05

GIẤY ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI NIÊM YẾT

(Ban hành kèm theo Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

GIẤY ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI NIÊM YẾT CỔ PHIẾU

Cổ phiếu .... (Tên cổ phiếu)

Kính gửi: Sở giao dịch chứng khoán …

I. THÔNG TIN VỀ TỔ CHỨC NIÊM YẾT

1. Tên tổ chức niêm yết:

2. Tên tiếng Anh:

3. Tên viết tắt:

4. Vốn điều lệ:

- Vốn điều lệ thực góp trước khi thay đổi:

- Vốn điều lệ thực góp sau khi thay đổi:

5. Địa chỉ trụ sở chính:

6. Điện thoại:                                                    Fax:

7. Website:

8. Nơi mở tài khoản:

9. Số hiệu tài khoản:

10. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh:

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số…….. do ………. Cấp lần đầu ngày ………, thay đổi lần thứ……..ngày……..

- Ngành nghề kinh doanh chính:

- Sản phẩm, dịch vụ chính:

11. Nguồn vốn chủ sở hữu (tại thời điểm …):

12. Cơ cấu vốn cổ phần sau khi thay đổi tăng/giảm cổ phiếu: Dựa trên cơ cấu vốn tại thời điểm……………..

(*): nêu số lượng tổ chức, cá nhân của từng loại hình

II. LÝ DO THAY ĐỔI TĂNG/GIẢM SỐ LƯỢNG CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT:

III. CỔ PHIẾU THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT

1. Tên cổ phiếu:

2. Mã chứng khoán:

3. Loại cổ phiếu:

4. Mệnh giá cổ phiếu:            đồng/cổ phiếu

5. Số lượng cổ phiếu thay đổi đăng ký niêm yết: …… ..cổ phiếu

6. Số lượng cổ phiếu thay đổi không đăng ký niêm yết:…… cổ phiếu (nếu có)

7. Thời gian dự kiến niêm yết:

8. Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu do cổ đông nước ngoài nắm giữ trong tổng số lượng cổ phiếu thay đổi đăng ký niêm yết:

- Số lượng:

- Tỷ lệ:

IV. CỔ PHIẾU SAU KHI THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT

1. Tên cổ phiếu:

2. Mã chứng khoán:

3. Loại cổ phiếu:

4. Mệnh giá cổ phiếu:                đồng/cổ phiếu

5. Tổng số lượng cổ phiếu niêm yết sau khi thay đổi đăng ký niêm yết: ………..cổ phiếu

6. Tỷ lệ cổ phiếu niêm yết sau khi thay đổi đăng ký niêm yết trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành: …%

7. Tổng số lượng cổ phiếu không đăng ký niêm yết sau khi thay đổi đăng ký niêm yết:……….. cổ phiếu

8. Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu do cổ đông nước ngoài nắm giữ trong tổng số lượng cổ phiếu sau khi thay đổi đăng ký niêm yết:

- Số lượng:

- Tỷ lệ:

V. CÁC BÊN CÓ LIÊN QUAN

1. Tổ chức tư vấn:

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại:                   Fax:

- Website:

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành:

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại:                   Fax:

- Website:

3. Tổ chức kiểm toán:

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại:                   Fax:

- Website:

VI. CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT

Chúng tôi đảm bảo các thông tin và số liệu trình bày trong hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết của chúng tôi là đầy đủ, chính xác và trung thực. Chúng tôi cam kết thực hiện nghiêm chỉnh mọi nghĩa vụ của tổ chức niêm yết cũng như các quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm cam kết nêu trên.

VII. HỒ SƠ KÈM THEO

(Liệt kê các tài liệu đi kèm)

6. Tên thủ tục. Thay đổi đăng ký niêm yết chứng khoán đối với công ty công ty niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ

6.1. Trình tự thực hiện:

- Bước 1: Tổ chức niêm yết sau khi nhận sáp nhập hoặc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết cho SGDCK;

- Bước 2: SGDCK tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. SGDCK gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung, sửa đổi hồ sơ (nếu cần).

- Bước 3: Sau khi tổ chức niêm yết hoàn tất thủ tục và hồ sơ theo quy định, SGDCK cấp Quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết và công bố thông tin trên các phương tiện công bố thông tin của SGDCK. Trường hợp từ chối, SGDCK trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

6.2. Cách thức thực hiện:

- Nộp trực tiếp tại trụ sở SGDCK TP.HCM hoặc SGDCK Hà Nội.

- Hoặc gửi qua đường bưu điện.

6.3. Thành phần, số lượng hồ sơ:

a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết theo mẫu quy định tại Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC;

b) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán hoặc các văn bản khác do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp trong trường hợp phát hành thêm cổ phiếu;

c) Ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi, văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định;

d) Báo cáo tài chính được kiểm toán lập ngay sau thời điểm phát hành cổ phiếu để hoán đổi hoặc báo cáo tài chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm hoán đổi.

6.4. Thời hạn giải quyết: ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

6.5. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: Tổ chức niêm yết chứng khoán phát hành cổ phiếu để hoán đổi.

6.6. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: SGDCK TP Hồ Chí Minh, SGDCK Hà Nội.

6.7. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: Quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết chứng khoán của SGDCK hoặc công văn từ chối (nêu rõ lý do).

6.8. Phí, lệ phí (nếu có):

Phí đăng ký niêm yết bổ sung: 5 triệu đồng/1 lần niêm yết bổ sung.

6.9. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai:

- Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết theo mẫu quy định tại Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư 202/2015/TT-BTC.

6.10. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính:

1. Công ty niêm yết được đăng ký niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành để hoán đổi khi có ROE sau khi hoán đổi đạt tối thiểu là 05%.

2. Trường hợp công ty niêm yết không đáp ứng quy định ROE sau khi hoán đổi đạt tối thiểu là 05% thì chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm hoàn tất việc hoán đổi nếu phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành).

6.11. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính:

Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn niêm yết chứng khoán trên hệ Sở giao dịch chứng khoán;

Thông tư số 27/2010/TT-BTC ngày 26/02/2010 quy định mức thu, chế độ thu nộp, quản lý và sử dụng phí hoạt động chứng khoán áp dụng tại các Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

Phụ lục số 05

GIẤY ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI NIÊM YẾT

(Ban hành kèm theo Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

GIẤY ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI NIÊM YẾT CỔ PHIẾU

Cổ phiếu .... (Tên cổ phiếu)

Kính gửi: Sở giao dịch chứng khoán …

I. THÔNG TIN VỀ TỔ CHỨC NIÊM YẾT

1. Tên tổ chức niêm yết:

2. Tên tiếng Anh:

3. Tên viết tắt:

4. Vốn điều lệ:

- Vốn điều lệ thực góp trước khi thay đổi:

- Vốn điều lệ thực góp sau khi thay đổi:

5. Địa chỉ trụ sở chính:

6. Điện thoại:                                                    Fax:

7. Website:

8. Nơi mở tài khoản:

9. Số hiệu tài khoản:

10. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh:

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số…….. do ………. Cấp lần đầu ngày ………, thay đổi lần thứ……..ngày……..

- Ngành nghề kinh doanh chính:

- Sản phẩm, dịch vụ chính:

11. Nguồn vốn chủ sở hữu (tại thời điểm …):

12. Cơ cấu vốn cổ phần sau khi thay đổi tăng/giảm cổ phiếu: Dựa trên cơ cấu vốn tại thời điểm……………..

(*): nêu số lượng tổ chức, cá nhân của từng loại hình

II. LÝ DO THAY ĐỔI TĂNG/GIẢM SỐ LƯỢNG CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT:

III. CỔ PHIẾU THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT

1. Tên cổ phiếu:

2. Mã chứng khoán:

3. Loại cổ phiếu:

4. Mệnh giá cổ phiếu:            đồng/cổ phiếu

5. Số lượng cổ phiếu thay đổi đăng ký niêm yết: …… ..cổ phiếu

6. Số lượng cổ phiếu thay đổi không đăng ký niêm yết:…… cổ phiếu (nếu có)

7. Thời gian dự kiến niêm yết:

8. Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu do cổ đông nước ngoài nắm giữ trong tổng số lượng cổ phiếu thay đổi đăng ký niêm yết:

- Số lượng:

- Tỷ lệ:

IV. CỔ PHIẾU SAU KHI THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT

1. Tên cổ phiếu:

2. Mã chứng khoán:

3. Loại cổ phiếu:

4. Mệnh giá cổ phiếu:                đồng/cổ phiếu

5. Tổng số lượng cổ phiếu niêm yết sau khi thay đổi đăng ký niêm yết: ………..cổ phiếu

6. Tỷ lệ cổ phiếu niêm yết sau khi thay đổi đăng ký niêm yết trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành: …%

7. Tổng số lượng cổ phiếu không đăng ký niêm yết sau khi thay đổi đăng ký niêm yết:……….. cổ phiếu

8. Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu do cổ đông nước ngoài nắm giữ trong tổng số lượng cổ phiếu sau khi thay đổi đăng ký niêm yết:

- Số lượng:

- Tỷ lệ:

V. CÁC BÊN CÓ LIÊN QUAN

1. Tổ chức tư vấn:

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại:                   Fax:

- Website:

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành:

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại:                   Fax:

- Website:

3. Tổ chức kiểm toán:

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại:                   Fax:

- Website:

VI. CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT

Chúng tôi đảm bảo các thông tin và số liệu trình bày trong hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết của chúng tôi là đầy đủ, chính xác và trung thực. Chúng tôi cam kết thực hiện nghiêm chỉnh mọi nghĩa vụ của tổ chức niêm yết cũng như các quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm cam kết nêu trên.

VII. HỒ SƠ KÈM THEO

(Liệt kê các tài liệu đi kèm)