Quyết định 5858/QĐ-BCT

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY MẸ - TỔNG CÔNG TY CÔNG NGHIỆP DẦU THỰC VẬT VIỆT NAM

BỘ TRƯỞNG BỘ CÔNG THƯƠNG

Căn cứ Nghị định số 189/2007/NĐ-CP ngày 27 tháng 12 năm 2007 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Công Thương;
Căn cứ Nghị định 111/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập, công ty mẹ là công ty nhà nước theo hình thức công ty mẹ - công ty con hoạt động theo Luật Doanh nghiệp;
Căn cứ Quyết định số 4799/QĐ-TCCB ngày 28 tháng 9 năm 2009 của Bộ trưởng Bộ Công Thương về việc chuyển Công ty Dầu thực vật Hương liệu Mỹ phẩm Việt Nam thành Tổng công ty Công nghiệp Dầu thực vật Việt Nam;
Xét đề nghị của Tổng giám đốc Tổng công ty Công nghiệp Dầu thực vật Việt Nam tại Tờ trình số 1072/DHM-KHĐT ngày 27 tháng 10 năm 2009;
Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ,

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tổng công ty Công nghiệp Dầu thực vật Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Chánh Thanh tra Bộ, các Vụ trưởng, Cục trưởng thuộc Bộ, Thủ trưởng cơ quan, đơn vị thuộc Bộ và Tổng giám đốc Tổng công ty Công nghiệp Dầu thực vật Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY MẸ - TỔNG CÔNG TY CÔNG NGHIỆP DẦU THỰC VẬT VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 5858/QĐ-BCT ngày 19 tháng 11 năm 2009 của Bộ trưởng Bộ Công Thương)

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) "Công ty mẹ - Tổng công ty Công nghiệp Dầu thực vật Việt Nam" (sau đây gọi tắt là Vocarimex) là công ty nhà nước, có tư cách pháp nhân, được thành lập theo Quyết định số 4799/QĐ-BCT ngày 28 tháng 9 năm 2009 của Bộ trưởng Bộ Công Thương.

b)"Đơn vị phụ thuộc Vocarimex" là các đơn vị do Tổng giám đốc Vocarimex quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, bao gồm: văn phòng đại diện, chi nhánh và đơn vị hạch toán phụ thuộc.

c) "Công ty con" là công ty do Vocarimex đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty ở nước ngoài.

d) "Công ty liên kết" là công ty có cổ phần, vốn góp không chi phối của Vocarimex, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty ở nước ngoài.

Danh sách các đơn vị phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết của Vocarimex tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục kèm theo Điều lệ này.

đ) "Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Vocarimex" là công ty không có cổ phần, vốn góp của Vocarimex nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở có quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với Vocarimex; chịu sự ràng buộc nhất định về quyền, nghĩa vụ với Vocarimex theo hợp đồng liên kết hoặc theo thoả thuận giữa công ty đó với Vocarimex.

e) "Quyền chi phối của Vocarimex" là quyền quyết định hoặc tác động của Vocarimex đến các công ty con, công ty bị chi phối về: điều lệ hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức bộ máy quản lý, bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường tiêu thụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các vấn đề quan trọng khác được quy định tại điều lệ của công ty con, công ty bị chi phối đó hoặc theo thoả thuận giữa Vocarimex với công ty con, công ty bị chi phối đó.

g) "Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Vocarimex" là cổ phần hoặc phần vốn góp của Vocarimex chiếm trên 50% vốn điều lệ của công ty khác.

h) "Đầu tư vốn ra ngoài Vocarimex" là hoạt động dùng vốn, tài sản hoặc thương hiệu của Vocarimex để đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác ngoài Vocarimex như: góp vốn liên doanh, liên kết, mua cổ phiếu, trái phiếu, đầu tư tăng vốn vào các công ty con, công ty liên kết, công ty khác.

i) "Tổ họp công ty mẹ - công ty con" là tổ hợp các công ty bao gồm Vocarimex và các công ty con.

2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó.

Điều 2. Tên gọi và địa chỉ trụ sở chính của Vocarimex

1. Tên gọi đầy đủ bằng tiếng Việt: TổNG CÔNG TY CÔNG NGHIệP DầU THựC VậT VIệt nam;

a) Tên giao dịch quốc tế bằng tiếng Anh: VIETNAM VEGETABLE OILS INDUSTRY CORPORATION;

b) Tên viết tắt bằng tiếng Anh: VOCARIMEX.

- Điện thoại: (84.8) 38294513 - 38223009 - 38230296 - 38223016;

- Fax: (84.8) 38290586;

- Email: [email protected];

- Website: www.Vocarimex.com;

c) Trụ sở chính: 58 Nguyễn Bỉnh Khiêm, phường Đa Kao, quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh;

d) Chi nhánh tại Hà Nội: số 8, phố Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội;

- Điện thoại: (84.4) 38452721;

- Fax: (84.4) 37338598.

đ) Biểu trưng (logo) của Vocarimex: Cây dừa màu xanh lá cây bên cạnh các nhà máy sản xuất công nghiệp và chữ VOCARIMEX (biểu tượng) màu đỏ.

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Vocarimex

1. Vocarimex là công ty nhà nước, được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước.

2. Vocarimex có:

a) Chức năng trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty con, công ty liên kết; quản lý, chỉ đạo, chi phối các công ty con, công ty liên kết theo mức độ chiếm giữ vốn điều lệ của các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

b) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật;

c) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con và công ty liên kết trong phạm vi số vốn do Vocarimex đầu tư;

d) Quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của Vocarimex theo quy định của pháp luật;

đ) Trách nhiệm kế thừa các quyền và nghĩa vụ hợp pháp của Công ty Dầu thực vật Hương liệu Mỹ phẩm Việt Nam trước đây.

3. Tổ hợp công ty mẹ - công ty con không có tư cách pháp nhân.

Điều 4. Mục tiêu hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của Vocarimex.

1. Mục tiêu hoạt động của Vocarimex:

a) Thực hiện nhiệm vụ phát triển ngành dầu thực vật theo định hướng phát triển kinh tế của Nhà nước, tham gia hội nhập kinh tế khu vực và thế giới, đầu mối và đại diện cho ngành kinh tế kỹ thuật dầu thực vật trong cả nước tham gia hợp tác quốc tế.

b) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại Vocarimex và các công ty con, công ty liên kết; hoàn thành các nhiệm vụ do Nhà nước giao, trong đó có chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước;

c) Tối đa hoá hiệu quả sản xuất, kinh doanh của tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

2. Ngành, nghề kinh doanh của Vocarimex bao gồm:

a) Sản xuất kinh doanh dầu mỡ động thực vật, tinh dầu, hương liệu, mỹ phẩm, chất tẩy rửa, than gáo dừa và các sản phẩm từ cây có dầu;

b) Chế biến lương thực, thực phẩm (xay xát lúa mỳ, mỳ ăn liền, bánh kẹo, sữa);

c) Sản xuất diesel sinh học (biodiesel), bia, nước giải khát;

d) Sản xuất kinh doanh các loại bao bì;

đ) Chế biến thức ăn chăn nuôi;

e) Xuất nhập khẩu và kinh doanh vật tư, nguyên liệu, dầu thực vật, sản phẩm tinh dầu, nông lâm sản có dầu và vật tư thiết bị chuyên dùng cho nhiệm vụ của Tổng công ty;

g) Cho thuê kho, bãi, nhà để làm văn phòng làm việc;

h) Khai thác và cung cấp các dịch vụ cảng để xuất nhập khẩu dầu thực vật và các loại hàng hoá, dịch vụ khác;

i) Đầu tư, phát triển vùng nguyên liệu cây có dầu;

k) Kinh doanh các ngành nghề khác theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Vốn điều lệ của Vocarimex

1. Vốn điều lệ của Vocarimex là 674,533 tỷ đồng (Sáu trăm bảy mươi bốn tỷ năm trăm ba mươi ba triệu đồng).

2. Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, Vocarimex phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh.

Điều 6. Đại diện theo pháp luật của Vocarimex

Tổng giám đốc Vocarimex là người đại diện theo pháp luật của Vocarimex.

Điều 7. Chủ sở hữu và đại diệu chủ sở hữu của Vocarimex

1. Nhà nước là chủ sở hữu Vocarimex.

2. Bộ Công Thương là đại diện chủ sở hữu nhà nước đối với Vocarimex, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Vocarimex.

3. Tổng giám đốc Vocarimex là đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Vocarimex và thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn góp của Vocarimex ở các công ty con, công ty liên kết.

Điều 8. Quan hệ của Vocarimex với các cơ quan quản lý nhà nước

1. Vocarimex chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

2. Vocarimex thực hiện các nghĩa vụ với chính quyền địa phương nơi đặt trụ sở của mình theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong Vocarimex

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Vocarimex hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Vocarimex hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

Chương II

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VOCARIMEX

Điều 10. Quyền của Vocarimex đối với vốn và tài sản

1. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt vốn và tài sản của Vocarimex để kinh doanh và thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Vocarimex theo quy định của pháp luật.

2. Sử dụng và quản lý các tài sản Nhà nước giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên để hoạt động kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi được Nhà nước yêu cầu.

3. Chuyển nhượng, chuyển đổi, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền quản lý, sử dụng của Vocarimex, trừ những tài sản thuộc quyền quyết định của chủ sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật.

4. Quyết định tỷ lệ sở hữu của Vocarimex khi thực hiện chuyển đổi sở hữu các đơn vị phụ thuộc theo quy định của pháp luật.

5. Đầu tư ra ngoài Vocarimex dưới các hình thức mua trái phiếu, cổ phiếu, liên doanh, góp vốn, chuyển nhượng vốn và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

6. Thực hiện chuyền chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này, Quy chế quản lý tài chính của Vocarimex, điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.

7. Thực hiện các quyền và hưởng lợi ích khác đối với vốn và tài sản của Vocarimex theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Nghĩa vụ của Vocarimex đối với vốn và tài sản

1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại Vocarimex và vốn Vocarimex tự huy động, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Vocarimex trong phạm vi số tài sản của Vocarimex.

2. Định kỳ đánh giá lại tài sản của Vocarimex theo quy định của Chính phủ.

3. Thực hiện các nghĩa vụ khác đối với vốn và tài sản của Vocarimex theo quy định của pháp luật.

Điều 12. Quyền của Vocarimex trong kinh doanh

1. Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực mà pháp luật không cấm; mở rộng phạm vi, quy mô kinh doanh theo khả năng của Vocarimex và nhu cầu của thị trường trong nước và ngoài nước phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Chủ động tổ chức thực hiện các hoạt động đầu tư, sản xuất, kinh doanh; kế hoạch phối hợp kinh doanh. Quyết định tổ chức bộ máy quản lý phù hợp với chiến lược phát triển của Vocarimex và mục tiêu, nhiệm vụ được Nhà nước giao.

3. Chủ động lựa chọn thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước, ký kết hợp đồng.

4. Quyết định giá trị thương hiệu; giá mua, giá bán sản phẩm, hàng hoá và dịch vụ, trừ những sản phẩm, hàng hoá, dịch vụ do Nhà nước định giá.

5. Mở chi nhánh, văn phòng đại diện của Vocarimex ở trong nước, ở nước ngoài phù hợp với các quy định của pháp luật.

6. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và các quy định khác có liên quan; sử dụng vốn và tài sản của Vocarimex để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác ở trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác.

7. Được quyền sử dụng vốn thu về từ cổ phần hoá đơn vị phụ thuộc của Vocarimex và từ chuyển nhượng, bán một phần hoặc toàn bộ công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật cho mục đích đầu tư, sản xuất, kinh doanh của Vocarimex.

8. Sử dụng vốn của Vocarimex hoặc vốn huy động để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; cùng với nhà đầu tư khác thành lập công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

9. Quyết định phương án mua, bán, thuê, cho thuê tài sản theo quy định của pháp luật.

10. Quyết định giá mua, giá bán vật tư, nguyên liệu, sản phẩm và dịch vụ chủ yếu theo quy định của pháp luật.

11. Quyết định đổi mới, hiện đại hoá công nghệ và phương thức quản lý để đảm bảo an toàn, nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh.

12. Xây dựng và áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Vocarimex và phù hợp với các quy định của pháp luật.

13. Tuyển chọn, thuê lao động trong nước và nước ngoài; bố trí, sử dụng, đào tạo khen thưởng, kỷ luật, cho thôi việc đối với lao động; lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng, quyết định mức lương, thưởng cho người lao động theo cống hiến và hiệu quả lao động; xây dựng và tổ chức thực hiện nội quy lao động, đăng ký với cơ quan quản lý lao động địa phương; thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác của người sử dụng lao động không trái với các quy định của pháp luật về lao động.

14. Được bảo hộ về thương hiệu, quyền sở hữu công nghiệp, bao gồm các sáng chế, giải pháp hữu hiệu, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu dáng công nghiệp, tên gọi, xuất xứ hàng hoá theo các quy định của pháp luật.

15. Quan hệ với các cơ quan nhà nước ở Trung ương và địa phương để thực hiện các chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn được giao; mời, làm việc với các đối tác nước ngoài của Vocarimex; quyết định cử cán bộ, nhân viên của Vocarimex và cán bộ do Vocarimex cử tham gia quản lý vốn tại các doanh nghiệp khác ra nước ngoài công tác, học tập, tham quan, khảo sát, đàm phán, ký hợp đồng kinh tế theo quy định của Nhà nước. Đối với Tổng giám đốc Vocarimex đi công tác nước ngoài, thực hiện theo quy định của Bộ Công Thương.

16. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào; trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

17. Có quyền khước từ việc thanh tra, kiểm tra không đúng theo quy định của pháp luật.

18. Khi tham gia hoạt động công ích, có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.

19. Các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu của thị trường phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 13. Nghĩa vụ của Vocarimex trong kinh doanh

1. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Vocarimex thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.

2. Đổi mới, hiện đại hoá công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.

3. Xây dựng và tổ chức thực hiện chiến lược phát triển kinh doanh, kế hoạch 5 năm và hàng năm của Vocarimex; định hướng chiến lược của các công ty con của Vocarimex phù hợp với nhu cầu của thị trường, quy hoạch của Nhà nước và chiến lược của Vocarimex.

4. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động, bảo đảm quyền tham gia quản lý Vocarimex của người lao động theo các quy định của pháp luật và Điều lệ này.

5. Thực hiện các quy định của pháp luật về vệ sinh - an toàn lao động; bảo vệ an ninh, quốc phòng; trật tự, an toàn xã hội; bảo vệ tài nguyên, môi trường; di tích lịch sử, văn hoá, danh lam, thắng cảnh.

6. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và báo cáo bất thường theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước.

7. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính, kiểm toán nhà nước và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

8. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu nhà nước về việc sử dụng vốn của Vocarimex để đầu tư các dự án, tham gia thành lập các doanh nghiệp khác.

9. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 14. Quyền của Vocarimex về tài chính

1. Huy động vốn để kinh doanh dưới các hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu của Vocarimex hoặc công trình; vay vốn của tổ chức ngân hàng, tín dụng, các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài Vocarimex; vay vốn của người lao động trong Vocarimex và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu đối với Vocarimex.

Việc huy động vốn của các cá nhân, tổ chức nước ngoài thực hiện theo quy định của Chính phủ về quản lý vay nợ nước ngoài.

2. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Vocarimex; được sử dụng và quản lý các quỹ của Vocarimex theo quy định của pháp luật.

3. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định của pháp luật.

4. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của pháp luật.

5. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích; quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước mà không đủ bù đắp chi phí sản phẩm, dịch vụ này của Vocarimex.

6. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Vocarimex do các sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật quản lý công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư, chi phí đem lại.

7. Quyết định cử, thay đổi, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp và các lợi ích khác có liên quan đối với người đại diện quản lý phần vốn góp của Vocarimex tại các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

8. Quyết định việc đầu tư góp vốn; điều chỉnh tỷ lệ vốn đầu tư, vốn góp của Vocarimex tại các công ty con, công ty liên kết.

9. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn đầu tư của Vocarimex tại các công ty con, công ty liên kết; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đầu tư ra ngoài Vocarimex.

10. Thu lợi nhuận và chịu rủi ro từ phần vốn đầu tư ở các công ty con, công ty liên kết.

11. Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào các công ty con, công ty liên kết nếu các đơn vị này đã nộp thuê thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn.

12. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính; phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia theo nguồn vốn nhà nước đầu tư và nguồn vốn Vocarimex tự huy động như sau:

a) Phần lợi nhuận phân chia theo nguồn vốn nhà nước đầu tư được dùng để tái đầu tư tăng vốn nhà nước tại Vocarimex hoặc hình thành quỹ tập trung để đầu tư vào các doanh nghiệp nhà nước khác thuộc lĩnh vực Nhà nước cần phát triển hoặc chi phối theo quy định của pháp luật;

b) Phần lợi nhuận phân chia theo nguồn vốn Vocarimex tự huy động được trích lập quỹ đầu tư phát triển theo quy định của pháp luật; phần còn lại do Vocarimex tự quyết định việc trích lập quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi. Trường hợp Vocarimex còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của Vocarimex, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn.

13. Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho các công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

14. Các quyền tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Điều 15. Nghĩa vụ của Vocarimex về tài chính

1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu chi; kinh doanh có lãi, bảo đảm chi tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do đại diện chủ sở hữu giao; đăng ký kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.

3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các hoạt động công ích và các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước yêu cầu.

4. Chấp hành đầy đủ chế độ về quản lý vốn, tài sản, các quỹ; chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Vocarimex.

5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính của Vocarimex; báo cáo tài chính hợp nhất của Vocarimex và các công ty con; công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin khác để đánh giá trung thực về hoạt động của Vocarimex.

6. Các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Điều 16. Nghĩa vụ và trách nhiệm của Vocarimex đối với các công ty con, công ty liên kết trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con

Vocarimex có nghĩa vụ với các công ty con, công ty liên kết như sau:

1. Vocarimex định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ của Vocarimex và điều lệ của các công ty con;

Vocarimex không trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết mà thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn thông qua người đại diện quản lý phần vốn góp của Vocarimex tại các công ty đó để đảm bảo hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

2. Hướng dẫn và phối hợp hoạt động kinh doanh giữa các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng công ty đơn lẻ không có khả năng thực hiện hoặc thực hiện kém hiệu quả; hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp vào một số sản phẩm, dịch vụ dẫn đến sự cạnh tranh trong nội bộ, phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; phối hợp các công ty con, công ty liên kết trong việc tiêu thụ sản phẩm, hàng hoá, dịch vụ của nhau khi có nhu cầu;

3. Vocarimex thực hiện các nhiệm vụ mà các công ty con, công ty liên kết không có khả năng thực hiện như: thu xếp vốn, đầu tư, phân công, chuyên môn hoá, chỉ đạo các công ty trong tổ hợp ưu tiên sử dụng các dịch vụ của nhau;

4. Thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh;

5. Thực hiện liên kết về lao động, cung ứng cán bộ quản lý, lao động có tay nghề cao cho các công ty con, công ty liên kết để giải quyết yêu cầu nhân sự trong giai đoạn tạm thời hoặc dài hạn trên cơ sở các quy định của pháp luật về lao động và theo thỏa thuận giữa Vocarimex và các công ty con, công ty liên kết.

6. Vocarimex phải xác định và phát triển sự hợp lực hiện có trong Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết để tối đa hóa lợi nhuận hoạt động chung.

7. Thực hiện các quyền chi phối của Vocarimex đối với công ty con theo điều lệ của công ty bị chi phối.

Chương III

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI VOCARIMEX

Điều 17. Quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với Vocarimex

1. Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ giao Bộ Công Thương thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với Vocarimex như sau:

a) Quyết định việc thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu và cơ cấu tổ chức quản lý của Vocarimex theo đề nghị của Tổng giám đốc Vocarimex;

b) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ Vocarimex theo đề nghị của Tổng giám đốc Vocarimex;

c) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Vocarimex theo đề nghị của Tổng giám đốc Vocarimex;

d) Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Vocarimex theo đề nghị của Tổng giám đốc Vocarimex;

đ) Quyết định việc đầu tư, góp vốn đầu tư, liên doanh, liên kết theo thẩm quyền; phê duyệt chủ trương bán tài sản, vay, cho vay, thuê, cho thuê của Vocarimex, phương án mua công ty thuộc thành phần kinh tế khác theo đề nghị của Tổng giám đốc Vocarimex theo quy định của pháp luật;

e) Chấp thuận để Tổng giám đốc Vocarimex tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm thành viên của Vocarimex;

g) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng Vocarimex;

h) Quy định chế độ kiểm tra, giám sát Vocarimex thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ được giao; chế độ kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn ở Vocarimex; các tiêu chí đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của Vocarimex, hoạt động quản lý và điều hành của Tổng giám đốc Vocarimex;

i) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

2. Bộ Tài chính thực hiện một số quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với Vocarimex như sau:

a) Xác định vốn, tài nguyên và các nguồn lực khác mà Nhà nước giao cho Vocarimex quản lý, sử dụng; đầu tư bổ sung vốn điều lệ cho Vocarimex theo quyết định của Bộ Công Thương;

b) Tham gia đánh giá kết quả hoạt động và quản lý của Tổng giám đốc Vocarimex theo quy định của pháp luật;

c) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc quản lý, sử dụng vốn, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của Vocarimex;

d) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

3. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan đối với Vocarimex đã được pháp luật quy định cho các cơ quan này.

4. Vocarimex chịu sự quản lý nhà nước và chấp hành các quy định, nghĩa vụ về hành chính của chính quyền địa phương các cấp theo quy định của pháp luật.

Điều 18. Nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Vocarimex

1. Tuân thủ các nội dung đã quy định tại Điều lệ Vocarimex liên quan đến chủ sở hữu.

2. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho Vocarimex.

3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Vocarimex trong phạm vi số vốn điều lệ của Vocarimex.

4. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của Vocarimex; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của Vocarimex.

5. Tuân thủ các quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giữa Vocarimex và chủ sở hữu.

6. Không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại Vocarimex và vốn, tài sản khác của Vocarimex theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Vocarimex hoặc thực hiện các hoạt động sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích.

7. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Chương IV

TỔ CHỨC QUẢN LÝ VOCARIMEX

Điều 19. Cơ cấu tổ chức quản lý

1. Cơ cấu tổ chức quản lý của Vocarimex bao gồm: Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc; Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Vocarimex có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động.

Vocarimex phải trình Bộ Công Thương sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 20. Chức năng của Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc là người điều hành Vocarimex, đại diện theo pháp luật của Vocarimex;

2. Tổng giám đốc đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Vocarimex, có quyền nhân danh Vocarimex để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Vocarimex, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Bộ Công Thương và các cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện.

3. Tổng giám đốc thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu các công ty con do Vocarimex sở hữu 100% vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của Vocarimex ở các doanh nghiệp khác.

4. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Bộ trưởng Bộ Công Thương và trước pháp luật về mọi hoạt động của Vocarimex.

Điều 21. Tiêu chuẩn và điều kiện tuyển chọn Tổng giám đốc

1. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;

b) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý; có trình độ đại học trở lên; có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính của Vocarimex; có ít nhất 03 (ba) năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Vocarimex;

c) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

2. Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc:

a) Người đã làm tổng giám đốc (giám đốc) công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc để công ty lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 3 Điều 25 Luật Doanh nghiệp nhà nước;

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 22. Tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc

1. Bộ trưởng Bộ Công Thương quyết định việc tuyển chọn để bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc.

2. Quy trình tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc được thực hiện theo quy định của Thủ tưởng Chính phủ. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng theo thời hạn không quá năm (5) năm và có thể bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

3. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để Vocarimex lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;

b) Vocarimex lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản;

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Bộ trưởng Bộ Công Thương giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng;

d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Vocarimex;

đ) Bị toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

e) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

4. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

a) Xin từ chức;

b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

Điều 23. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Nhận và sử dụng có hiệu quả vốn, tài sản, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho Vocarimex.

2. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm, ngành nghề kinh doanh, đề án tổ chức quản lý của Vocarimex trình Bộ Công Thương phê duyệt.

3. Điều hành hoạt động của Vocarimex; tổ chức thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh, các dự án đầu tư, các quyết định của chủ sở hữu quy định tại khoản 20 và 21 Điều này; đại diện Vocarimex ký kết và chỉ đạo thực hiện các hợp đồng kinh tế, dân sự.

4. Quyết định sử dụng vốn của Vocarimex để dầu tư thành lập công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, các dự án đầu tư, các hợp đồng bán tài sản có giá trị đến 30% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Vocarimex; các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác nhưng không quá mức vốn điều lệ của Vocarimex.

5. Quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu của Vocarimex; quyết định phương án phối hợp kinh doanh của Vocarimex và các công ty con, công ty liên kết.

6. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, giải pháp phát triển thị trường, đổi mới công nghệ, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý; tuyển dụng, quy hoạch, đào tạo lao động, phân phối tiền lương, tiền thưởng của Vocarimex; ban hành các quy chế quản lý nội bộ, mua bán vật tư, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ để thực hiện trong Vocarimex.

7. Ban hành các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, định mức lao động, đơn giá tiền lương áp dụng trong nội bộ Vocarimex phù hợp với các quy định của Bộ Công Thương và của Nhà nước.

8. Quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của Vocarimex ở trong nước và nước ngoài phù hợp với các quy định của pháp luật.

9. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật trưởng phòng, phó trưởng phòng; giám đốc, phó giám đốc chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị hạch toán phụ thuộc và các chức danh tương đương trong Vocarimex; quyết định lương và phụ cấp đối với người lao động trong Vocarimex, kể cả cán bộ thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của mình.

10. Quyết định cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp của Vocarimex tại các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

11. Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn của Vocarimex tại các công ty con, công ty liên kết báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, tình hình sử dụng vốn góp của Vocarimex, kết quả kinh doanh và các nội dung khác tại công ty con, công ty liên kết.

12. Phê duyệt điều lệ công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, điều lệ hoặc quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

13. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên bằng cách tăng giảm vốn góp của Vocarimex.

14. Quyết định mô hình tổ chức quản lý có Tổng giám đốc hay chủ tịch công ty của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, số lượng, cơ cấu thành viên Tổng giám đốc, quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với chủ tịch, thành viên Tổng giám đốc hoặc chủ tịch công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên.

15. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm và phê duyệt phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên.

16. Kiểm tra, giám sát chủ tịch và các thành viên Tổng giám đốc, chủ tịch công ty, giám đốc công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên; giám đốc đơn vị hạch toán phụ thuộc và người đại diện phần vốn góp của Vocarimex ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Điều lệ này.

17. Được hưởng chế độ lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả hoạt động của Vocarimex, do người quyết định bổ nhiệm quyết định hoặc theo hợp đồng đã ký. Tiền lương được tạm ứng hàng tháng quyết toán hàng năm. Tiền thưởng hàng năm được tính dựa trên kết quả kinh doanh năm của Vocarimex, chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ; riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ.

18. Báo cáo Bộ Công Thương và cơ quan tài chính về kết quả hoạt động kinh doanh của Vocarimex và tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

19. Chịu sự kiểm tra, giám sát của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

20. Kiến nghị Bộ Công Thương:

a) Phê duyệt Điều lệ và sửa đổi, bổ sung Điều lệ Vocarimex;

b) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm, ngành nghề kinh doanh, đề án tổ chức quản lý của Vocarimex;

c) Quyết định tổ chức lại, sáp nhập, hợp nhất, chia tách, giải thể, chuyển đổi sở hữu Vocarimex; phương án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu Vocarimex;

d) Quyết định sử dụng vốn của Vocarimex để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, các dự án đầu tư, mua cổ phần, góp vốn vào các doanh nghiệp trong nước, bán tài sản của Vocarimex có giá trị trên 30% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Vocarimex; việc vay, cho vay, thuê, cho thuê vốn hoặc tài sản có giá trị lớn hơn vốn điều lệ của Vocarimex;

đ) Phê duyệt phương án sử dụng vốn, tài sản của Vocarimex để góp vốn liên doanh với chủ đầu tư nước ngoài; dự án đầu tư ra nước ngoài của Vocarimex; phương án mua doanh nghiệp của thành phần kinh tế khác; phương án chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Vocarimex nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác;

e) Quyết định chuyển đổi sở hữu đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do Vocarimex nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, các đơn vị hạch toán phụ thuộc Vocarimex;

g) Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm đơn vị thành viên của Vocarimex;

h) Quyết định việc tuyển chọn để ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Vocarimex;

i) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Vocarimex, báo cáo tài chính hợp nhất của Vocarimex và các công ty con; phê duyệt phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh của Vocarimex.

21. Kiến nghị Bộ Công Thương và Bộ Tài chính:

a) Phê duyệt Quy chế Tài chính của Vocarimex;

b) Đầu tư bổ sung tăng vốn điều lệ của Vocarimex;

c) Đánh giá kết quả hoạt động và quản lý Vocarimex theo quy định của Chính phủ.

22. Các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Vocarimex.

Điều 24. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Tổng giám đốc

1. Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của Vocarimex và của Nhà nước; tổ chức thực hiện pháp luật tại Vocarimex.

2. Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn, sử dụng tài sản và vốn của Vocarimex để thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của Vocarimex và các công ty con cho người khác, không được tiết lộ bí mật của Vocarimex và các công ty con, công ty liên kết trong thời gian đang thực hiện trách nhiệm Tổng giám đốc và trong thời hạn ba năm sau khi thôi làm Tổng giám đốc.

3. Trường hợp vi phạm Điều lệ Vocarimex, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn, gây thiệt hại cho Vocarimex, các công ty con và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại do mình gây ra theo quy định của pháp luật và Điều lệ Vocarimex.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tuỳ theo mức độ vi phạm:

a) Để Vocarimex bị lỗ;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư;

d) Không đảm bảo tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Vocarimex theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

5. Trường hợp để Vocarimex lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 3 Điều 22 của Điều lệ này thì tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Khi Vocarimex không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc:

a) Phải báo cáo Bộ trưởng Bộ Công Thương và đề xuất phương án thanh toán nợ;

b) Không được tăng tiền lương và không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

c) Phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại điểm a và điểm b khoản này;

d) Phải kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của Vocarimex.

7. Vocarimex lâm vào tình trạng phá sản nhưng Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

8. Vocarimex thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tức tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.

9. Tổng giám đốc chỉ được giữ các chức danh quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi được Bộ Công Thương giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của Vocarimex đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp đó.

10. Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ tại Vocarimex; hoặc nếu để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại Vocarimex thì phải thôi giữ chức Tổng giám đốc Vocarimex.

11. Hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Vocarimex ký kết với Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố mẹ, con, anh, chị, em ruột của Tổng giám đốc phải được thông báo cho Bộ Công Thương; trường hợp Bộ Công Thương phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã ký kết thì bị coi là vô hiệu, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Vocarimex và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

Điều 25. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

1. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Tổng giám đốc đề nghị để Bộ trưởng Bộ Công Thương bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương.

2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Vocarimex theo phân công và uỷ quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc uỷ quyền. Việc ủy quyền có liên quan đến ký kết hợp đồng hoặc liên quan tới việc sử dụng con dấu của Vocarimex đều phải được thực hiện bằng văn bản.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Vocarimex; đề xuất các giải pháp và điều kiện tạo nguồn vốn cho nhu cầu sản xuất kinh doanh, đầu tư phát triển Vocarimex; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính và phát huy các nguồn lực tài chính tại Vocarimex theo pháp luật về tài chính, kế toán; có các quyền hạn, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Kế toán trưởng chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Tiêu chuẩn tuyển chọn Kế toán trưởng Vocarimex được thực hiện theo quy định của Luật Kế toán và các quy định của pháp luật.

4. Thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Bộ trưởng Bộ Công Thương quyết định, nhưng không quá 05 (năm) năm. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

5. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng được hưởng chế độ lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả hoạt động của Vocarimex, do người quyết định bổ nhiệm quyết định hoặc theo hợp đồng đã ký. Tiền lương được tạm ứng hàng tháng, quyết toán hàng năm. Tiền thưởng hàng năm được tính dựa trên kết quả kinh doanh năm của Vocarimex, chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ; riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ.

Điều 26. Bộ máy giúp việc

1. Bộ máy giúp việc gồm văn phòng, các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ của Vocarimex có chức năng tham mưu, giúp việc Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

2. Chức năng, nhiệm vụ của văn phòng, các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quyết định thành lập, quyết định giao nhiệm vụ của Tổng giám đốc và theo quy chế quản lý nội bộ do Tổng giám đốc phê duyệt.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu hoạt động kinh doanh của Vocarimex và quy định pháp luật.

Chương V

HÌNH THỨC VÀ NỘI DUNG THAM GIA QUẢN LÝ VOCARIMEX CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG

Điều 27. Hình thức tham gia quản lý Vocarimex của người lao động

Người lao động tham gia quản lý Vocarimex thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức Vocarimex;

2. Tổ chức Công đoàn của Vocarimex;

3. Ban Thanh tra nhân dân;

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 28. Nội dung tham gia quản lý Vocarimex của người lao động.

1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây:

a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất Vocarimex;

b) Phương án cổ phần hoá, đa dạng hoá sở hữu Vocarimex;

c) Các nội quy quy chế của Vocarimex liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

d) Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống, vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Vocarimex;

đ) Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng (khi được Bộ Công Thương yêu cầu).

2. Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân, viên chức và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và quyết định các vấn đề sau đây:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thoả ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc;

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chi tiêu kế hoạch của Vocarimex có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước;

c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân;

d) Bầu Ban Thanh tra nhân dân.

Chương VI

QUAN HỆ CỦA VOCARIMEX VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT VỚI VOCARIMEX

Điều 29. Đơn vị phụ thuộc

1. Vocarimex có các đơn vị phụ thuộc do Tổng giám đốc Vocarimex quyết định thành lập tổ chức giải thể, bao gồm: văn phòng đại diện, chi nhánh và các đơn vị hạch toán phụ thuộc; được tổ chức, quản lý theo quy định của Vocarimex và quy định của pháp luật; hoạt động theo Điều lệ hoặc Quy chế của đơn vị do Tổng giám đốc phê duyệt.

2. Văn phòng đại diện của Vocarimex được thành lập ở trong nước hoặc ở nước ngoài để thực hiện các hoạt động xúc tiến thương mại trong phạm vi quy định của pháp luật; có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của Vocarimex và bảo vệ các lợi ích đó; có trụ sở, được mở tài khoản, có con dấu mang tên văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật có liên quan; có Quy chế tổ chức và hoạt động theo quy định của Vocarimex.

3. Chi nhánh của Vocarimex được thành lập ở trong nước hoặc ở nước ngoài để thực hiện các hoạt động thương mại, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của Vocarimex, kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền; có ngành, nghề kinh doanh phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của Vocarimex; có Điều lệ tổ chức và hoạt động theo quy định của Vocarimex; tổ chức hạch toán kinh doanh theo phân cấp của Vocarimex và theo quy định của pháp luật.

4. Đơn vị hạch toán phụ thuộc của Vocarimex được thành lập để thực hiện các hoạt động kinh doanh theo phân cấp của Vocarimex; có tên gọi, trụ sở, con dấu và tài khoản riêng; có Điều lệ tổ chức và hoạt động theo quy định của Vocarimex; tổ chức hạch toán kinh doanh theo phân cấp của Vocarimex và theo quy định của pháp luật. Đơn vị hạch toán phụ thuộc Vocarimex có chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm như sau:

a) Được giao quản lý, sử dụng vốn, tài sản và các nguồn lực khác để kinh doanh; có quyền tự chủ kinh doanh theo phân cấp của Vocarimex; chịu sự ràng buộc về nghĩa vụ và quyền lợi đối với Vocarimex; Vocarimex chịu trách nhiệm cuối cùng về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của đơn vị;

b) Được ký kết các hợp đồng kinh tế, được chủ động thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, hoạt động đầu tư không trái với sự phân cấp uỷ quyền của Vocarimex và quy định của pháp luật; được tổ chức hạch toán phụ thuộc và lập các quỹ theo quy định của Vocarimex và theo quy định của pháp luật; tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Vocarimex quy định trong Điều lệ tổ chức và hoạt động của đơn vị;

c) Có trách nhiệm quản lý, tổ chức thực hiện chỉ tiêu, nhiệm vụ do Vocarimex giao và thực hiện nghĩa vụ với Vocarimex theo quy định tại Điều lệ tổ chức và hoạt động của đơn vị; chấp hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của đơn vị Điều lệ của Vocarimex và pháp luật của Nhà nước;

d) Các quyền và nghĩa vụ khác theo sự phân cấp, uỷ quyền của Vocarimex và quy định của pháp luật.

Điều 30. Đơn vị sự nghiệp

1. Đơn vị sự nghiệp hoạt động theo chế độ Nhà nước quy định và Quy chế do Tổng giám đốc phê duyệt.

2. Đơn vị sự nghiệp được Vocarimex đầu tư xây dựng cơ sở vật chất, kỹ thuật cấp kinh phí sự nghiệp nằm trong chi phí chung của Vocarimex và được tổ chức thực hiện chế độ lấy thu bù chi; thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do Vocarimex quy định; được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các nhiệm vụ do Vocarimex giao, thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo, chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài Vocrarimex; được hướng quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo chế độ; được Vocarimex quyết định những vấn đề khác liên quan trực tiếp đến sự ổn định và phát triển của đơn vị sự nghiệp.

Điều 31. Công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, quy định của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các quy định pháp luật khác có liên quan.

2. Tổng giám đốc Vocarimex là đại diện chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Vocarimex sở hữu 100% vốn điều lệ, thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đây đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

a) Phê duyệt điều lệ công ty khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và các Kiểm soát viên của công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc Vocarimex;

d) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty;

d) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty;

e) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty;

h) Quyết định thành lập công ty con của công ty, việc công ty góp vốn vào công ty khác;

i) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại điều lệ công ty;

k) Phân cấp cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định lương, thưởng và lợi ích khác đối với Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng công ty sau khi được Vocarimex chấp thuận phù hợp với quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật;

l) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty hoạt động quản lý của Hội đồng thành viên hoặc của Chủ tịch công ty theo Điều lệ của công ty;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

o) Đầu tư vốn đúng cam kết; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty; trường hợp không đầu tư đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty;

p) Tuân thủ điều lệ công ty; các quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay; cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và Vocarimex;

q) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm và quyết định phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của công ty theo văn bản trình của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

r) Xác định và tách biệt tài sản của Vocarimex và tài sản của công ty;

s) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

3. Khi có yêu cầu của Tổng giám đốc Vocarimex, người đại diện theo pháp luật của công ty phải cung cấp các thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của tổ hợp.

Điều 32. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty ở nước ngoài

1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp chi phối của Vocarimex, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, pháp luật nước ngoài và các quy định của pháp luật có liên quan.

2. Vocarimex thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông, thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con đó.

3. Vocarimex trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người đại diện phần vốn góp của Vocarimex tại công ty đó.

4. Vocarimex có quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau:

a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người đại diện phần vốn góp;

b) Yêu cầu người đại diện phần vốn góp báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con;

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp xin ý kiến về những vấn đề quan trọng theo quy định tại quy chế quản lý vốn góp của Vocarimex ở doanh nghiệp khác do Tổng giám đốc Vocarimex ban hành trước khi biểu quyết tại công ty con; báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Vocarimex;

d) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình tại các công ty con;

đ) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào các công ty con thông qua người đại diện phần vốn góp của Vocarimex tại các công ty con, người đại diện này phải chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty con;

e) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 33. Công ty liên kết

1. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Vocarimex cử người đại diện quản lý phần vốn góp của mình tại các công ty này để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đó hoặc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết.

Điều 34. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Vocarimex

Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Vocarimex được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật, không có cổ phần, vốn góp của Vocarimex, chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với Vocarimex theo hợp đồng liên kết hoặc theo thoả thuận giữa công ty đó với Vocarimex.

Điều 35. Tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của Vocarimex

1. Người đại diện phần vốn góp của Vocarimex phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam, là người của Vocarimex;

b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết;

c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ đại học về kinh tế, tài chính, kế toán hoặc trong lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư của Vocarimex; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp.

đ) Không là bố, mẹ, vợ, chồng, con, anh, chị, em ruột của những người là đại diện chủ sở hữu, người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kế toán trưởng của doanh nghiệp có vốn đầu tư của Vocarimex mà người đó được giao làm đại diện phần vốn góp của Vocarimex; không có quan hệ (với tư cách cá nhân) góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua, bán với doanh nghiệp có vốn đầu tư của Vocarimex mà người đó được giao đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần tại doanh nghiệp được cổ phần hoá.

2. Người đại diện phần vốn góp của Vocarimex tại công ty con, công ty liên kết được đề cử hoặc tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Giám đốc của doanh nghiệp đó phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp đó.

3. Người đại diện phần vốn góp của Vocarimex tại các doanh nghiệp có vốn của Vocarimex có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Đại diện cho Vocarimex thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh tại các công ty con, công ty liên kết. Sử dụng quyền của người có cổ phần, vốn góp chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của Vocarimex;

b) Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty có vốn góp của Vocarimex theo quy định của điều lệ công ty đó;

c) Theo dõi, giám sát tình hình tài chính và kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty có vốn góp của Vocarimex;

d) Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Tổng giám đốc Vocarimex về tình hình tài chính, kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty có vốn góp của Vocarimex; về hiệu quả sử dụng phần vốn góp của Vocarimex và việc thực hiện các nhiệm vụ khác do Tổng giám đốc Vocarimex giao;

đ) Xin ý kiến Tổng giám đốc Vocarimex trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con, công ty liên kết về: phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư; sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn và các vấn đề quan trọng khác. Trường hợp nhiều người được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp cùng tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc của công ty con, công ty liên kết thì phải cùng nhau bàn bạc và thống nhất ý kiến khi phát biểu và biểu quyết, nếu không thống nhất ý kiến phải báo cáo Vocarimex để chỉ đạo;

e) Chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc Vocarimex về quản lý phần vốn góp hiệu quả sử dụng phần vốn góp của Vocarimex tại các công ty con, công ty liên kết mà mình được giao trực tiếp quản lý. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, thiếu trách nhiệm, lợi dụng quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và Vocarimex thì phải chịu trách nhiệm, bồi thường thiệt hại và bị xử lý theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của Vocarimex;

g) Có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại các Quy chế và Điều lệ Vocarimex và quy định của pháp luật;

h) Người đại diện phần vốn góp của Vocarimex hưởng chế độ lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp trách nhiệm và các lợi ích khác theo quyết định của Tổng giám đốc Vocarimex phù hợp với các quy định của pháp luật.

Chương VII

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG

Điều 36. Điều chỉnh vốn điều lệ của Vocarimex

1. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của Vocarimex có thể tăng lên từ các nguồn sau:

a) Lợi nhuận sau thuế bổ sung vào vốn điều lệ, kể cả lợi nhuận sau thuế của các công ty con do Vocarimex sở hữu 100% vốn điều lệ và cổ tức được chia từ các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của Vocarimex;

b) Vốn do chủ sở hữu nhà nước bổ sung cho Vocarimex từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác;

c) Chủ sở hữu nhà nước giao hoặc ủy quyền cho Vocarimex thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm đơn vị thành viên của Vocarimex.

2. Việc điều chỉnh tăng hay giảnh vốn điều lệ của Vocarimex do Bộ Công Thương quyết định theo đề nghị của Tổng giám đốc Vocarimex và chấp thuận của Bộ Tài chính.

3. Mọi trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ, Vocarimex phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ và làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

4. Chủ sở hữu nhà nước chỉ được rút vốn đã đầu tư tại Vocarimex khi tổ chức lại Vocarimex hoặc điều chỉnh giảm vốn điều lệ của Vocarimex. Việc rút vốn chỉ được thực hiện nếu vẫn đảm bảo khả năng thanh toán các khoản nợ phải trả của Vocarimex.

5. Đối với vốn chủ sở hữu nhà nước đã cam kết bổ sung cho Vocarimex thì chủ sở hữu nhà nước có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau 02 (hai) năm chủ sở hữu nhà nước không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì chủ sở hữu nhà nước phối điều chỉnh vốn điều lệ của Vocarimex.

Điều 37. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Vocarimex

1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Vocarimex thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của Vocarimex.

2. Nội dung Quy chế quản lý tài chính của Vocarimex được xây dựng dựa trên các nguyên tắc quản lý tài chính công ty nhà nước theo quy định của Nhà nước. Quy chế quản lý tài chính tối thiểu phải gồm những nội dung chủ yếu sau:

a) Cơ chế quản lý vốn và tài sản của Vocarimex;

b) Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí, giá thành của Vocarimex, trong đó quy định cụ'thể thẩm quyền Tổng giám đốc trong việc quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của Vocarimex; quyết định việc mua trái phiếu, tín phiếu, quyết định mức chi phí giao dịch, môi giới, quảng cáo, tiếp khách, mức thu phí bản quyền, mức chi phí tiếp thị khuyến mại, hội họp, mức trích khấu hao tài sản cố định không thấp hơn mức tối thiểu do Bộ Tài chính quy định;

c) Cơ chế quản lý kết quả hoạt động kinh doanh, phân phối lợi nhuận, các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ của Vocarimex;

d) Mối quan hệ về tài chính giữa Vocarimex với các công ty con và công ty liên kết.

Điều 38. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán

1. Năm tài chính của Vocarimex bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 dương lịch và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch cùng năm.

2. Trước ngày 15 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc trình Bộ Công thương phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính cho năm sau của Vocarimex, của tổ hợp công ty mẹ - công ty con, công ty liên kết. Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo đại diện chủ sở hữu nhà nước kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của Vocarimex làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Tổng giám đốc.

3. Trong vòng 90 (chín mươi) ngày sau khi kết thúc năm và 45 (bốn mươi lăm) ngày sau khi kết thúc quý, Tổng giám đốc phải trình Bộ Công Thương báo cáo tài chính trong kỳ báo cáo của Vocarimex và báo cáo hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu báo cáo tài chính và gửi đến các cơ quan chức năng theo quy định của pháp luật.

4. Vocarimex thực hiện công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật. Mục tiêu kiểm toán nội bộ nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác kiểm tra, kiểm soát, giám sát của đại diện chủ sở hữu nhà nước.

5. Vocarimex thực hiện công khai tình hình tài chính theo quy chế dân chủ ở cơ sở và quy định của Nhà nước.

6. Vocarimex chịu sự thanh tra, kiểm tra, giám sát của cơ quan tài chính có thẩm quyền đối với công tác tài chính của Vocarimex theo quy định của pháp luật.

Chương VIII

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VOCARIMEX

Điều 39. Tổ chức lại Vocarimex

1. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại Vocarimex do Bộ Công Thương quyết định. Vocarimex thực hiện tổ chức lại theo trình tự thủ tục của pháp luật.

2. Khi được tổ chức lại, Vocarimex có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 40. Chuyển đổi sở hữu Vocarimex

Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, Vocarimex tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

Điều 41. Giải thể Vocarimex

1. Vocarimex bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) Vocarimex kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

b) Vocarimex không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì Vocarimex là không cần thiết.

2. Vocarimex thực hiện việc giải thể theo trình tự, thủ tục do pháp luật quy định.

Điều 42. Phá sản Vocarimex

Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà Vocarimex lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn, thì Tổng giám đốc Vocarimex phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Vocarimex. Vocarimex tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản.

Chương IX

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ VOCARIMEX

Điều 43. Sổ sách, hồ sơ của Vocarimex và quyền tiếp cận

1. Định kỳ hàng năm, Tổng giám đốc có trách nhiệm gửi cho đại diện chủ sở hữu nhà nước và các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan những tài liệu theo quy định hiện hành.

2. Trong trường hợp đột xuất, chủ sở hữu có quyền yêu cầu bằng văn bản Tổng giám đốc cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.

3. Việc quản lý hồ sơ, tài liệu thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Vocarimex.

5. Người lao động trong Vocarimex có quyền tìm hiểu thông tin về Vocarimex thông qua Đại hội công nhân viên chức, Ban Thanh tra nhân dân.

Điều 44. Công khai thông tin

1. Tổng giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ Vocarimex về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của Vocarimex chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc uỷ quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

Chương X

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ VOCARIMEX

Điều 45. Giải quyết tranh chấp

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ Vocarimex hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa đại diện chủ sở hữu nhà nước và Vocarimex, giữa đại diện chủ sở hữu nhà nước và Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc được căn cứ theo Điều lệ này.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

Điều 46. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

1. Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ này do Bộ trưởng Bộ Công Thương quyết định.

2. Tổng giám đốc Vocarimex có quyền kiến nghị Bộ trưởng Bộ Công Thương về phương án sửa đổi, bổ sung Điều lệ.

Chương XI

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 47. Hiệu lực thi hành

1. Điều lệ này gồm có 11 (mười một) chương và 47 (bốn mươi bảy) điều.

2. Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

3. Tất cả các đơn vị và cá nhân thuộc Vocarimex có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này./.

PHỤ LỤC

DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA VOCARIMEX TẠI THỜI ĐIỂM PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ
(Ban hành kèm theo Quyết định số 5858/QĐ-BCT ngày 19 tháng 11 năm 2009 của Bộ trưởng Bộ Công Thương)

I- Các công ty con:

1. Công ty cổ phần Dầu thực vật Tường An,

2. Công ty cổ phần Dầu thực vật Tân Bình,

3. Công ty cổ phần Trích ly Dầu thực vật,

4. Công ty cổ phần Thương mại Dầu thực vật.

II- Các công ty liên kết:

1. Công ty cổ phần Bao bì dầu thực vật,

2. Công ty Dầu ăn Golden Hope - Nhà Bè,

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn Dầu thực vật Cái Lân,

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn Mỹ phẩm LG VINA./.